Консалтинговая группа «Альпийский ветер»

Может ли акционер внести вклад в имущество общества, при котором не увеличивается уставный капитал Общества и не изменяется номинальная стоимость акций?

Закон № 339-ФЗ от «03» июля 2016 года «О внесении изменений в федеральный закон «Об акционерных обществах»» вступил в силу «15» июля 2016 года. Данный нормативный акт уточнил порядок внесения безвозмездных вкладов в имущество акционерного общества и дополнил статьей 32.2 закон «Об акционерных обществах». Согласно новой статье акционеры в любое время могут с целью поддержания осуществляемой Обществом деятельности и ее финансирования реализовать право на внесение в имущество Общества безвозмездных вкладов, которые не увеличат уставный капитал общества и не изменят номинальную стоимость акций. Статья 32.2 закрепила, что к внесению таких вкладов не подлежат применению положения о договоре дарения (ранее безвозмездная передача имущества Обществу на практике вызывала вопросы, не относится ли безвозмездная передача имущества обществу к дарению).
Имущество, вносимое акционерами в качестве безвозмездного вклада, должно относиться к видам имущества, о которых идет речь в пункте 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса РФ: денежным средствам, вещам, долям (акциям) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственным и муниципальным облигации, подлежащим денежной оценке исключительным, иным интеллектуальным правам и правам по лицензионным договорам, если иное не предусмотрено законом.
Устав непубличного общества может содержать пункты, согласно которым решением общего собрания акционеров может быть возложена на акционеров обязанность по внесению безвозмездных вкладов в имущество непубличного общества.
В уставе непубличного общества можно предусмотреть положения, содержащие максимально возможную стоимость безвозмездных вкладов в имущество общества (непубличного), которые будут вноситься всеми или определенными акционерами непубличного общества. Устав непубличного общества может предусматривать иные ограничения, связанные с внесением безвозмездных вкладов не увеличивающих уставный капитал общества и не меняющих номинальную стоимость акций (законодатель не определил четкий перечень возможных ограничений, поэтому их список является открытым и остается на усмотрение акционеров). Внесение вкладов производится на основании договора с Обществом. Такой договор подлежит предварительному одобрению Советом директоров акционерного общества, кроме случаев, когда, согласно уставу, общим собранием акционеров принято решение о возложении обязанности по внесению безвозмездного вклада в имущество акционерного общества. Решение общего собрания акционеров непубличного акционерного общества может определять условия, порядок и основания внесения безвозмездных вкладов в имущество общества.
Решение, которым возлагается обязанность внести вклад в имущество непубличного общества, должно быть принято на общем собрании акционеров непубличного общества всеми акционерами единогласно.
В уставе непубличного общества можно предусмотреть возложение обязанности по внесению безвозмездных вкладов решением общего собрания акционеров такого общества только на акционеров – собственников акций определенной категории (типа). В данном случае решение должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров непубличного общества, принимавших участие в общем собрании акционеров, и должно быть соблюдено условие: за такое решение должны проголосовать единогласно все акционеры, которые владеют акциями каждой категории (типа), на которых таким решением будет возложена обязанность внести вклад в имущество непубличного общества.
Если иной порядок определения размера вкладов не предусмотрен уставом, вклады, вносимые на основании положений пункта 3 статьи 32.2 Закона «Об акционерных обществах», вносятся пропорционально доле акций в уставном капитале непубличного общества, принадлежащей акционеру. Вклады вносятся деньгами, если уставом или решением общего собрания акционеров непубличного акционерного общества не предусмотрено иное.
Те лица, которые являлись акционерами общества на дату возникновения обязанности по внесению безвозмездных вкладов, и будут нести обязанность по внесению вкладов в имущество непубличного общества. С иском к уклоняющемуся от такой обязанности лицу имеет право обратиться акционер непубличного общества или само непубличное общество.

Юрист
ООО «КГ «Альпийский ветер»
Латышева Мария
"30" июля 2016 г. 

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает корпоративно-правовые услуги по сопровождению деятельности акционерных обществ, в том числе по подготовке годовых или внеочередных собраний акционеров, внутренних документов акционерного обществаразличных уведомлений направляемых в ЦБв том числе по подготовке документов необходимых для заключения договора на ведение реестра акционеров с независимым регистратором.