Консалтинговая группа «Альпийский ветер»

Слияние АО (ЗАО)

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации акционерных обществ в форме слияния.

Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового непубличного акционерного общества (АО) путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких акционерных обществ с прекращением последних (п. 1 ст. 16 ФЗ «Об АО»).

Решение по вопросу о реорганизации путем слияния принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст. 49 ФЗ «Об АО»), только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п.3 ст. 49 ФЗ «Об АО»).

Слияние акционерного общества невозможно, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам обществ, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала (п. 4 ст.35 ФЗ «Об АО»).

С 01 июля 2015 г. ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает порядка создания публичного акционерного общества путем учреждения или реорганизации. Непубличное акционерное общество (АО) приобретает статус публичного акционерного общества (ПАО) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. (пункт 1 статья 7.1 ФЗ «Об акционерных обществах», введена Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ). Для получение статуса ПАО необходимо: провести внеочередное собрания акционеров, заключить договор с организатором торговли о листинге акций общества, зарегистрировать проспект акций и внести изменения в учредительные документы. 

Перечень услуг по реорганизации АО путем слияния:

  1. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций акционерных обществ, участвующих в реорганизации (пункт 2 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае если на дату принятия решения о реорганизации в обществе более одного акционера).
  2. Подготовка договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций обществ, участвующих в реорганизации.
  3. Подготовка решений Советов директоров. Совет директоров каждого из обществ выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
  4. Подготовка общих собраний акционеров обществ участвующих в реорганизации.
  5. Подготовка совместного общего собрания акционеров акционерных обществ участвующих в реорганизации.
  6. Предоставление консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
  7. Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации обществ участвующих в реорганизации (в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
  8. Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" 2-х сообщений о реорганизации (первое сообщение должно быть опубликовано в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации).
  9. Государственная регистрация выпуска акций общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.
  10. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.
  11. Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
  12. Заключение договора на ведение и хранение реестра акционеров. Передача реестра акционеров независимому (лицензированному) регистратору.
  13. Изготовление печати.
  14. Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
  15. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акционерного общества, созданного в результате слияния.
  16. Подача уведомлений в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций акционерных обществ.
  17. Закрытие расчетных счетов реорганизованных обществ.
  18. Снятие юридического лица с учета в внебюджетных фондах.
  19. Получение информационных писем (извещений) о постановке на учет из внебюджетных фондов. 
  20. Открытие расчетного счета общества созданного путем слияния в банке партнере: АО "Альфа-банк", ПАО "Промсвязьбанк", АО "Райффайзенг.
  21. Перерегистрация объектов недвижимости.

Сроки выполнения работ и их стоимость:

  • Пункт 2-16:  3,5 месяца - от 95000 руб.
  • Пункт 21: от 20000 руб за объект.

В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

  • За опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" около 8000 руб.
  • Пошлина за государственную регистрацию нового общества созданного путем слияния 4000 руб.
  • Услуги нотариуса по заверению заявлений форма P12003 и форма P12001 – по 1500 руб.
  • Услуги нотариуса за подготовку доверенности на представителя для подачи или получения документов в ИФНС – 2000 руб.
  • Государственная пошлина за регистрацию выпуска акций – 35000 руб.
  • Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска акций - 35000 руб.
  • Государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество - по 22000 руб. за каждый объект недвижимости.

Список необходимых документов:

  • Реквизиты реорганизуемых акционерных обществ.
  • Список лиц (акционеров) имеющих право участвовать в собрании акционеров.
  • Копии паспортов акционеров (будущих акционеров АО).
  • Полные паспортные данные либо копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора).
  • ИНН акционеров АО и Исполнительного органа общества (в произвольной форме).
  • Уведомление о регистрации выпуска акций АО (при отсутствии документа указать причины).
  • Фирменное наименование на русском и иностранном языке (по желанию) регистрируемого путем реорганизации АО.
  • Юридический адрес, по которому будет зарегистрировано АО (ЗАО) (копия договора аренды АО или гарантийное письмо на адрес для создаваемого АО(ЗАО)).
  • Копии бухгалтерских балансов (формы 1, 2) реорганизуемых обществ за последний финансовый год.

Наши преимущества:

  • Услуги оказываются юристами, имеющими глубокие и всесторонние знания законодательства в области корпоративного и регистрационного права.
  • Открытость и прозрачность (политика ценообразования и порядок оплаты услуг).
  • Удобное расположение офиса.

Читайте на нашем сайте:

Подробную информацию вы можете получить, связавшись с нами:

  • Телефон: +7 (495) 133-03-25
  • Адрес: 129090, г. Москва, Б. Балканский пер., д. 20, стр.1, офис 502
  • E-mail: dn@alpwind.ru

Вы можете задать вопросы непосредственно специалистам компании:

Осмоловский Дмитрий

Осмоловский Дмитрий Николаевич

Директор

  • E-mail: dn@alpwind.ru
  • Телефон: +7 (495) 133-03-25, доб. 102
Стрельников Владимир

Стрельников Владимир Юрьевич

Ведущий юрист