Создание ООО путем слияния ООО и АО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по созданию Общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в форме слияния.

С 1 сентября 2014 года на основании п.1 ст. 57 ГК РФ, допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.  

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (п.1.ст.58 ГК РФ). Передаточный акт не составляется.

Перечень услуг по созданию ООО путем слияния АО и ООО:

1. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций акционерных обществ, участвующих в реорганизации (пункт 2 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае если на дату принятия решения о реорганизации в обществе более одного акционера).
2. Подготовка договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций обществ, участвующих в реорганизации.
3. Подготовка решений Советов директоров реорганизуемых обществ. Совет директоров каждого из обществ выносит на решение общего собрания акционеров (участников) вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии.
4. Подготовка общих собраний акционеров (участников) обществ участвующих в реорганизации.
5. Подготовка совместного общего собрания акционеров и участников обществ участвующих в реорганизации.
6. Предоставление консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
7. Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации обществ участвующих в реорганизации (в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
8. Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" 2-х сообщений о реорганизации (первое сообщение должно быть опубликовано в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации).
9. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.
10. Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
11. Изготовление печати ООО созданного путём слияния.
12. Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
13. Подача уведомлений в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций акционерных обществ.
14. Закрытие расчетных счетов реорганизованных обществ.
15. Открытие расчетного счета общества созданного путем слияния в банке партнере.
16. Перерегистрация объектов недвижимости.

Сроки выполнения работ и их стоимость:

• Пункт 2-15:  3,5 месяца - от 50000 руб.
• Пункт 16: от 20000 руб за объект.

В стоимость работ не включены затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

• За опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" около 8000 руб.
• Пошлина за государственную регистрацию нового общества созданного путем слияния 4000 руб.(если документы на регистрацию подаются в бумажном виде).
• Услуги нотариуса по заверению форм заявлений - 1800 руб. х 2=3600 руб. и нотариальной доверенности 2200 руб. (если документы на  регистрацию подаются в бумажном виде)
• Государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество - по 22000 руб. за каждый объект недвижимости.

Список необходимых документов:

• Реквизиты реорганизуемых обществ.
• Копии уставов реорганизуемых обществ.
• Список лиц (акционеров) имеющих право участвовать в собрании акционеров.
• Копии паспортов акционеров (будущих участников ООО).
• Полные паспортные данные либо копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора).
  
• Уведомление о регистрации выпуска акций АО (при отсутствии документа указать причины).
• Фирменное наименование на русском и иностранном языке (по желанию) регистрируемого путем реорганизации АО.
• Документы, подтверждающие адрес места нахождения создаваемого общества (свидетельство о собственности на помещение и оригинал гарантийного письма.
• Копии бухгалтерских балансов (формы 1, 2) реорганизуемых обществ за последний финансовый год.

Наши преимущества:

• Услуги оказываются юристами, имеющими глубокие и всесторонние знания законодательства в области корпоративного и регистрационного права.
• Предварительный анализ документов и выявление всех возможных способов реорганизации АО для определение оптимального решения.
• Комплексное сопровождение на всех этапах процедуры реорганизации, в том числе юридическое и бухгалтерское сопровождение работ.

Читайте на нашем сайте:

• Регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
• Порядок регистрации слияния, если адреса реорганизуемых юридических лиц отличаются.

Вы можете задать вопросы непосредственно специалистам компании: