Выделение АО из АО

Описание

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по проведению реорганизации акционерного общества путем выделения из него нового акционерного общества.

О реорганизации АО в форме выделения АО

Акционерное общество (АО) может быть реорганизовано в форме выделения путем создания одного или нескольких акционерных обществ.

При выделении из АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с передаточным актом. АО считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего общества (обществ).

Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем:

конвертации в акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, акций акционерного общества, реорганизуемого в форме выделения;
распределения акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, среди акционеров АО, реорганизуемого в форме выделения;
приобретения акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, самим реорганизуемым в форме выделения АО.

Акции акционерного общества, реорганизуемого путем выделения при их конвертации должны быть погашены.

Перечень предоставляемых услуг при выделении АО, без уменьшения уставного капитала реорганизуемого АО

Подготовка документов к проведению общего собрания акционеров (исполнительный орган или совет директоров АО, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на внеочередное общее собрание акционеров).
Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах") (можно избежать если все акции на момент реорганизации будут принадлежать одному акционеру).
Подготовка внеочередного общего собрания акционеров общества (принятие решения о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), возможности конвертации акций АО в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества (обществ) и порядке такой конвертации, об утверждении передаточного акта).
Подготовка собрания акционеров каждого вновь создаваемого общества, принятие решения об утверждении его устава и избрании исполнительного органа.
Предоставление Заказчику образца передаточного акта, оказание консультации по порядку его составления.
Предоставление консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Размещение на сайте Федресурс информации о порядке и сроках реорганизации юридического лица.
Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" 2-х сообщений о реорганизации (первое сообщение должно быть опубликовано в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации).
Оказание консультации по порядку получения справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов. (Справка не является обязательным документом для предоставления в ИФНС, но в случае выявления задолженности общества по сдаче отчетности и оплате налогов в ПФР, обществу будет отказано в реорганизации).
Государственная регистрация выпуска акций общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения.
Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании нового АО, в связи с реорганизацией в форме выделения.
Заключение договора на ведение и хранение реестра акционеров. Передача реестра акционеров независимому (лицензированному) регистратору.
Изготовление печати. Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
Открытие расчетного счета в банке партнере: АО Альфа-банк, ПАО Промсвязьбанк, АО Райффайзен.
Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого АО созданному путем выделена, оказание консультации по порядку его составления.
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций общества, созданного в результате реорганизации в форме выделения.

Доп. информация

Дополнительные затраты:

Платеж за опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" около 8000 руб.
Пошлина за государственную регистрацию нового общества созданного путем выделения - 4000 руб. (если документы на регистрацию подаются в бумажном виде).
Услуги регистратора или нотариуса за проведение собрания акционеров (подтверждение списка участников и принятых решений).
Государственная пошлина за регистрацию выпуска акций – 35000 рублей;
Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска акций - 35000 руб.
Государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество - по 22000 рублей за каждый объект недвижимости.
Услуги нотариуса по заверению форм заявлений - 1800 руб. х 2=3600 руб. и нотариальной доверенности 2200 руб. (если документы на регистрацию подаются в бумажном виде)

Список необходимых документов:

Реквизиты реорганизуемого АО.
Копия устава реорганизуемого АО.
Копии уведомлений о регистрации выпусков ценных бумаг реорганизуемого АО.
Копия паспорта Генерального директора АО.
Копия паспорта Исполнительного органа создаваемого общества.
Копия бухгалтерского баланса реорганизуемого общества за последний финансовый год.
Перечень выделяемого имущества с указанием балансовой стоимости на последнюю отчетную дату.
Документы, подтверждающие адрес места нахождения создаваемого общества (свидетельство о собственности на помещение и оригинал гарантийного письма.

Публикации

Статьи

Эмиссия ценных бумаг при реорганизации

18 июня 2018

Вопрос/ответ

Акционерные общества

Какая госпошлина предусмотрена за регистрацию выпуска акций?

Размеры пошлин за совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг

за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, - 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 рублей;
за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, - 35 000 рублей;
за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, - 35 000 рублей;
за регистрацию проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) - 35 000 рублей;
за государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок, выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента - 325 000 рублей;
за государственную регистрацию проспекта российских депозитарных расписок, опционов эмитента (в случае, если государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента не сопровождалась регистрацией их проспекта) - 35 000 рублей;
за государственную регистрацию изменений, вносимых в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) в их проспект, - 35 000 рублей;
за предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, - 160 000 рублей;
за регистрацию основной части проспекта ценных бумаг - 325 000 рублей;
за государственную регистрацию программы облигаций - 35 000 рублей.

С 01 января 2020 года, в случае заключения договора на ведение реестра акционеров и регистрацию выпуска акций с регистратором общества, пошлина (платеж) за регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, которая сейчас составляет 35000 рублей, может взиматься по решению регистратора.

Вопросы по реорганизации

Какие действия осуществляют регистрирующие органы при государственной регистрации реорганизации юридических лиц, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются?

При получении регистрирующим органом документов о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в случае, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются, регистрирующий орган:
1) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, принимает решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, решения о прекращении деятельности каждого из реорганизуемых юридических лиц.
2) незамедлительно (в день принятия решения), используя факс либо по каналам связи с применением средств защиты информации, уведомляет о принятом решении о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (прекращающего деятельность в результате слияния).
3) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, формирует регистрационное дело вновь созданного юридического лица, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического лица решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и лист записи.
4) выдает (направляет) Лист записи из ЕГРЮЛ о создании юридического лица и Лист записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
5) направляет (в день внесения записи в ЕГРЮЛ) с сопроводительным письмом копию решения о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, копию заявления по форме N Р12001, выписку из государственного реестра, содержащую информацию относительно прекратившего деятельность в результате слияния юридического лица, в регистрирующие органы, на территории которых находятся реорганизуемые юридические лица. Указанные документы направляются заказным письмом с описью вложения.
При этом регистрирующий орган формирует файл из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица (прекратившего деятельность в результате слияния) при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, а также включает полученные документы в регистрационное дело юридического лица, прекратившего деятельность в результате слияния, осуществляет прием файла. В результате приема файла добавляет информацию о юридическом лице, поступившую от регистрирующего органа, к сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ.
6) в случае, если место нахождения вновь созданного юридического лица отличается от места нахождения регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, регистрирующий орган незамедлительно (в день внесения записи) сообщает о государственной регистрации вновь созданного юридического лица в регистрирующий орган по месту его нахождения и направляет регистрационное дело заказным письмом с описью вложения. При этом формирует из ЕГРЮЛ файл, содержащий все сведения о созданном в результате реорганизации в форме слияния юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ.

Вы можете задать вопрос сотруднику компании:

Дмитрий Николаевич Осмоловский

Директор ООО "КГ "Альпийский ветер"

+7 (495) 133-03-25, доб. 102
dn@alpwind.ru

Дополнительные услуги

Подготовка общего собрания акционеров

Услуги по подготовке документов и проведению годовых или внеочередных общих собраний акционеров, в том числе проводимых в заочной форме

20000 руб.

Оценка акций

Услуги по оценке рыночной стоимости акций Российских компаний, для целей: купли-продажи, определения цены размещения акций, выкупа акций обществом по требованию акционеров, получению кредитов и т.д.

Регистрация недвижимого имущества

Услуги по подготовке документов и сопровождению государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним

от 20000 руб.

Назад к списку Вперед

Итоговая стоимость

от 90000 руб.

Заказать услугу

Нужна консультация?

Подробно расскажем о сроках и стоимости услуг

Задать вопрос