Выделение ООО из ООО

Описание

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации Обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

ООО может быть реорганизовано в форме выделения ООО либо АО. Так же возможна реорганизация ООО в форме выделения ООО или АО с одновременным присоединением к действующему ООО или АО.

О реорганизации ООО в форме выделения ООО

Процедуру реорганизации ООО в форме выделения целесообразно начинать с проведения инвентаризации и формирования передаточного акта. Активы (имущество) передаваемые в выделяемое ООО передаются по балансовой стоимости. На сумму передаваемых в выделяемое ООО активов необходимо сформировать такую же сумму передаваемых пассивов. Принятие решения о выделении ООО не возможно, если на дату принятия решения о реорганизации стоимость чистых активов реорганизуемого ООО окажется меньше величины минимального уставного капитала.

Уставный капитал выделяемого ООО формируется за счет собственных средств реорганизуемого ООО и должен составлять не менее чем 10000 рублей. Собственными средствами организации, используемыми для формирования уставного капитала, являются: сам уставный капитал; добавочный капитал; нераспределенная прибыль; резервный капитал.

При выделении из ООО одного или нескольких ООО к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ООО, в соответствии с передаточным актом. ООО считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего (зарегистрированного) путем реорганизации ООО.
Общее собрание участников ООО, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового (новых) ООО и об утверждении передаточного акта, в том числе перечне имущества передаваемого в выделяемое ООО.

Если доли участников в уставном капитале выделяемого ООО распределяются не пропорционально долям участников реорганизуемого ООО, то решением о реорганизации должны быть утверждены изменения состава участников реорганизуемого ООО, которые будут внесены в ЕГРЮЛ после с регистрацией ООО создаваемого путем выделения.

Перечень предоставляемых услуг при выделении ООО из ООО:

Созыв общего собрания участников. Подготовка решения совета директоров об утверждении повестки дня общего собрания участников ООО (в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров).
Подготовка общего собрания участников ООО (принятие решения о реорганизации путем выделения из общества нового ООО, о порядок и условиях реорганизации в форме выделения, порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли нового общества, об утверждении передаточного акта). Подготовка проекта устава создаваемого ООО. Предоставление Заказчику образца передаточного акта, оказание консультации по его составлению.
Размещение на сайте Федресурс информации о порядке и сроках реорганизации юридического лица.
Внесение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации ООО (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации) (п.1 ст.60 Гражданского кодекса РФ). Подача документов в регистрирующий орган в электронном виде.
Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" 2-х сообщений о реорганизации (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Оказание консультации по прохождению сверки об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов реорганизуемого ООО. Оказание консультации по выбору системы налогообложения создаваемого ООО.
Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании ООО в связи с реорганизацией в форме выделения. Подача документов в регистрирующий орган в электронном виде.
Изготовление печати ООО, получение информационного письма Росстата и подготовка документов кадрового учета (договор (контракт) с руководителем, приказ о приеме на работу Генерального директора ООО, приказ о приеме на работу главного бухгалтера ООО).
Открытие расчетного счета ООО в банке партнере.
Внесение в ЕГРЮЛ необходимые изменений связанных с изменением долей участников реорганизуемого ООО (в случае изменения в основном обществе состава участников или процентного отношения долей к уставному капиталу).

Доп. информация

Дополнительные затраты связанные с реорганизацией ООО:

Платеж за опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" около 14000 руб.
Платеж за размещение информации о порядке и сроках реорганизации юридического лица на сайте Федресурс - 1121,10 руб.

Список необходимых документов:

Реквизиты реорганизуемого общества.
Копии паспортов участников общества.
Копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора).
ИНН участников Общества и Исполнительного органа общества (в произвольной форме).
Копия устава реорганизуемого общества.
Копия бухгалтерского баланса реорганизуемого общества за последний финансовый год.
Перечень выделяемого имущества с указанием балансовой стоимости на последнюю отчетную дату.

Вопрос/ответ

Вопросы по реорганизации

Какие могут быть налоговые последствия после выделения из ООО нового юридического лица в форме ООО или АО?

Чтобы плательщики налога на добавленную стоимость (НДС) не использовали незаконные схемы ухода от налогообложения, законодатели дополнили правила восстановления НДС при реорганизации с 2020 года.

Подп. 2 п. 3 и п. 3.1 ст. 170 НК РФ обязали правопреемника (ООО или АО созданное путем выделения) восстанавливать суммы налога на добавленную стоимость по товарам (работам, услугам), в том числе основным средствам, нематериальным активам и имущественным правам, полученным при реорганизации, которые ранее приняты к вычету реорганизованной компанией.

Условие существования обязанности восстановить НДС: дальнейшее использование правопреемником принятых ценностей в операциях, не облагаемых налогом на добавленную стоимость в связи с переходом на специальные налоговые режимы.

Если реорганизуемое юридическое лицо применяло упрощенную систему налогообложения (УСН), то новое юридическое лицо, для применения им УСН подать заявление на применение УСН. При этом полученные активы (в том числе оборотные денежные средства) никак не будут влиять на базу по единому налогу. Это связано с тем, что любое имущество, полученное при реорганизации в состав доходов правопреемника, не включается (п. 1.1 ст. 346.15 НК, п. 3 ст. 251 НК).

На какую дату составляется передаточный акт при выделении ООО или АО?

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ).

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно.

В соответствии со статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Сколько времени необходимо на реорганизацию ООО или АО путем преобразования, выделения, слияния или присоединения?

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, представленное в соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ не ранее истечении соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации. Согласно пункту 1 статьи 60 ГК РФ государственная регистрация юридического лиц, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц – первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечении трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Срок рассмотрения и внесения записей в ЕГРЮЛ информации предоставляемой в регистрирующий орган по заявлению форма №Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации» составляет 3 рабочих дня, а заявлению форма №Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации» составляет пять рабочих дней.
Итого минимальный срок на проведения работ по реорганизации юридического лица, в том числе ООО или АО путем преобразования, присоединения, выделения, слияния или разделения составит 3,5 месяца, не считая времени необходимого для подготовки собрания участников (акционеров).

Какие действия осуществляют регистрирующие органы при государственной регистрации реорганизации юридических лиц, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются?

При получении регистрирующим органом документов о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в случае, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются, регистрирующий орган:
1) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, принимает решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, решения о прекращении деятельности каждого из реорганизуемых юридических лиц.
2) незамедлительно (в день принятия решения), используя факс либо по каналам связи с применением средств защиты информации, уведомляет о принятом решении о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (прекращающего деятельность в результате слияния).
3) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, формирует регистрационное дело вновь созданного юридического лица, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического лица решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и лист записи.
4) выдает (направляет) Лист записи из ЕГРЮЛ о создании юридического лица и Лист записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
5) направляет (в день внесения записи в ЕГРЮЛ) с сопроводительным письмом копию решения о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, копию заявления по форме N Р12001, выписку из государственного реестра, содержащую информацию относительно прекратившего деятельность в результате слияния юридического лица, в регистрирующие органы, на территории которых находятся реорганизуемые юридические лица. Указанные документы направляются заказным письмом с описью вложения.
При этом регистрирующий орган формирует файл из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица (прекратившего деятельность в результате слияния) при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, а также включает полученные документы в регистрационное дело юридического лица, прекратившего деятельность в результате слияния, осуществляет прием файла. В результате приема файла добавляет информацию о юридическом лице, поступившую от регистрирующего органа, к сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ.
6) в случае, если место нахождения вновь созданного юридического лица отличается от места нахождения регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, регистрирующий орган незамедлительно (в день внесения записи) сообщает о государственной регистрации вновь созданного юридического лица в регистрирующий орган по месту его нахождения и направляет регистрационное дело заказным письмом с описью вложения. При этом формирует из ЕГРЮЛ файл, содержащий все сведения о созданном в результате реорганизации в форме слияния юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ.