Акционеры голосующие против реорганизации или не присутствующие на собрании имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»). На практике сложилась ситуация при которой реорганизация ООО в ЗАО невозможна в случае отказа одним или несколькими акционерами реорганизуемого ЗАО предоставить паспортные данные для подготовки формы Р12001 для регистрации ООО, именно теми лицами которые не воспользовались правом выкупа.
О реорганизации АО в форме преобразования в ООО
В результате реорганизации в форме преобразования права и обязанности Общества в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.Принятие решения о реорганизации в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Акционеры, голосующие против реорганизации или не присутствующие на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации, имеют право требования выкупа их акций по рыночной стоимости (ст.75 ФЗ об «АО»).
Формирование имущества создаваемого путем преобразования ООО, осуществляется за счет имущества реорганизованного АО.
Минимальный уставный капитал создаваемого ООО должен быть не менее 10000 рублей. Он формируется за счет уставного капитала реорганизованного АО, а в случае недостаточности за счет средств добавочного капитала или нераспределенной прибыли АО.
В случае преобразования акционерного общества в ООО, число акционеров акции которых обмениваются на доли в ООО не должно быть более 50.
Перечень услуг при преобразовании АО в ООО:
- Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах"). Можно избежать, если на дату принятия решения о реорганизации все акции АО принадлежать единственному акционеру, либо решение о реорганизации принимается всеми акционерами единогласно.
- Подготовка документов к проведению общего собрания акционеров (единоличный исполнительный орган или совет директоров общества, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на общее собрание акционеров).
- Получение у регистратора списка лиц (акционеров) имеющих право участвовать в собрании акционеров.
- Подготовка общего собрания акционеров общества (принятие решения о реорганизации в форме преобразование, о порядке и условиях реорганизации в форме преобразование, в том числе о порядке обмена акций акционеров реорганизуемого АО на доли участников ООО, утверждение устава ООО, избрание органов управления ООО).
- Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации АО (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации. Подача документов в регистрирующий орган (ИФНС) в электронном виде.
- Размещение на сайте Федресурс информации о порядке и сроках реорганизации юридического лица.
- Оказание консультации по порядку прохождения сверки с ИФНС и ПФР и получению справок об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов.
- Подготовка заявления форма 12001 на государственную регистрацию ООО созданного путем преобразования. Подача документов в регистрирующий орган (ИФНС) в электронном виде.
- Изготовление печати ООО и получение уведомления о присвоении кодов статистики.
- Подготовка документов ООО: список участников ООО, приказ о назначении руководителя и (или) главного бухгалтера, трудовой контракт с руководителем ООО.
- Уведомление регистратора о прекращении договора на ведение реестра акционеров.
- Открытие расчетного счета ООО в банке партнере.
- Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого ООО (правопреемнику), оказание консультации по порядку его составления.
