Преобразование ООО в АО

Заполните форму, мы свяжемся с вами в ближайшее время и ответим на все интересующие вопросы.

Заказать услугу

Любой регион

Срок: 3,5 месяца

Стоимость: 120000 руб. под ключ

Описание

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации юридических лиц, в том числе реорганизации общества с ограниченной ответственностью (ООО) в форме преобразования в акционерное общество (АО).

При преобразовании ООО в АО, доли ООО обмениваются на акции АО. При этом одновременно можно увеличивать уставный капитал АО за счет средств нераспределенной прибыли или добавочного капитала.

Принятие решения о реорганизации ООО не возможно, если стоимость чистых активов ООО (по итогам года предшествующего утверждению решения о реорганизации) меньше уставного капитала.

Перечень предоставляемых услуг при преобразовании ООО в АО:

Подготовка решения о реорганизации (Принятие решения о реорганизации в форме преобразования, порядок и условия реорганизации в форме преобразования, в том числе порядок обмена долей участников реорганизуемого общества на акции нового общества, утверждение учредительных документов - избрание органов управления общества созданного путем реорганизации)
Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации ООО (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации)
Размещение на сайте Федресурс информации о порядке и сроках реорганизации юридического лица
Оказание консультации по представлению в СФР сведений о работниках реорганизуемого ООО и прохождение сверки расчетов с ИФНС и СФР по сдаче отчетности и оплате налогов
Государственная регистрация выпуска акций АО, создаваемого в результате реорганизации
Подготовка комплекта документов АО, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО путем преобразования
Заключение договора на ведение реестра акционеров. Передача документов регистратору
Изготовление печати АО, получение информационного письма Росстата АО
Направление документов на открытие расчетного счета АО
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска АО

Доп. информация

При реорганизации ООО в форме преобразования в АО доли участников в уставном капитале реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью, могут быть обменены только на обыкновенные акции или на обыкновенные и привилегированные акции акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, в установленной решением о реорганизации пропорции.

Для привилегированных акций указывается, являются ли такие акции акциями с определенным размером дивиденда или акциями с неопределенным размером дивиденда.

В случае если размещаемые привилегированные акции являются акциями с преимуществом в очередности получения дивидендов, то указывается данное обстоятельство.

Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, должно осуществляться на одинаковых условиях.

Порядок размещения акций, предусмотренный решением о реорганизации в форме преобразования в АО, должен определять размер (величину) доли участника в уставном капитале реорганизуемого в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, создаваемого в результате преобразования (коэффициент обмена).

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставного преобразованного в него общества с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) ООО, реорганизованного путем преобразования.

Решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, в соответствии с пунктом 3 статьи 27.5-5 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" принимается Банком России до государственной регистрации акционерного общества, являющегося эмитентом указанных акций, и вступает в силу с даты государственной регистрации этого акционерного общества.

Если государственная регистрация соответствующего акционерного общества не осуществлена в течение одного года с даты государственной регистрации указанного выпуска акций, решение о государственной регистрации этого выпуска акций аннулируется в соответствии с пунктом 3 статьи 27.5-5 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Банк России должен аннулировать указанное решение через десять рабочих дней после истечения одного года с даты государственной регистрации этого выпуска акций при условии, что на момент аннулирования указанное решение не вступило в силу.

Дополнительные затраты на оплату государственных пошлин и сборов:

За регистрацию выпуска обыкновенных акций – 35000 руб., либо за регистрацию выпуска обыкновенных и привилегированных акций - 70000 руб.
Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска обыкновенных акций - 35000 руб., либо за регистрацию отчета об итогах выпуска обыкновенных и привилегированных акций - 70000 руб
За государственную регистрацию АО - 4000 руб., если документы на регистрацию подаются в бумажном виде.
Услуги нотариуса по заверению заявлений форма 12003 и 12001 - по 1800 руб. и нотариальной доверенности 2200 руб., если документы на регистрацию подаются в бумажном виде.
Услуги регистратора по ведению реестра акционеров - 2000 руб. в месяц (оплата поквартально начиная с даты государственной регистрации АО).
Государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество - по 22000 руб. за каждый объект недвижимости.
Публикация на сайте Федресурс информации о порядке и сроках реорганизации юридического лица - 800 руб.

Список необходимых документов:

Реквизиты реорганизуемого общества.
Полные паспортные данные либо копия паспорта ед. исполнительного органа общества (Генерального директора).
ИНН участников и исполнительных органов общества.
Копия устава реорганизуемого общества.
Копия бухгалтерского баланса (формы 1, 2) реорганизуемого общества за последний финансовый год.

Публикации

Статьи

Эмиссия ценных бумаг при реорганизации

18 июня 2018

Вопрос/ответ

Вопросы по реорганизации

Как происходит оплата уставного капитала АО при реорганизации ООО путем преобразования?

При реорганизации ООО путем преобразования в АО не происходит оплаты уставного капитала АО за счет средств участников ООО.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) ООО, реорганизованного путем преобразования.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставного преобразованного в него общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 51.2. Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" порядок размещения акций, предусмотренный решением о реорганизации в форме преобразования, должен определять:
способ размещения акций - обмен, приобретение или возмездное приобретение;
размер (величину) доли участника в уставном капитале реорганизуемого в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью, доли участника в складочном капитале реорганизуемого в форме преобразования хозяйственного товарищества или хозяйственного партнерства, пая члена реорганизуемого в форме преобразования производственного кооператива, которая (который) обменивается на одну акцию акционерного общества, создаваемого в результате преобразования (коэффициент обмена), в случае, если способом размещения акций при реорганизации в форме преобразования является обмен.
К примеру:
Способ размещения ценных бумаг: обмен на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей участников в уставном капитале преобразуемого в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью.
Порядок размещения ценных бумаг:
В результате преобразования ООО « » в АО « » доля единственного участника ООО « » номинальной стоимостью 10000 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО « », обменивается на 5000000 (Пять миллионов) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, общей номинальной стоимостью 5000000 (Пять миллионов) рублей, что составляет 100% уставного капитала АО « ». Коэффициент обмена 1/500

Сколько времени необходимо на реорганизацию ООО или АО путем преобразования, выделения, слияния или присоединения?

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, представленное в соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ не ранее истечении соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации. Согласно пункту 1 статьи 60 ГК РФ государственная регистрация юридического лиц, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц – первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечении трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Срок рассмотрения и внесения записей в ЕГРЮЛ информации предоставляемой в регистрирующий орган по заявлению форма №Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации» составляет 3 рабочих дня, а заявлению форма №Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации» составляет пять рабочих дней.
Итого минимальный срок на проведения работ по реорганизации юридического лица, в том числе ООО или АО путем преобразования, присоединения, выделения, слияния или разделения составит 3,5 месяца, не считая времени необходимого для подготовки собрания участников (акционеров).

Какие действия осуществляют регистрирующие органы при государственной регистрации реорганизации юридических лиц, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются?

При получении регистрирующим органом документов о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в случае, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются, регистрирующий орган:
1) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, принимает решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, решения о прекращении деятельности каждого из реорганизуемых юридических лиц.
2) незамедлительно (в день принятия решения), используя факс либо по каналам связи с применением средств защиты информации, уведомляет о принятом решении о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (прекращающего деятельность в результате слияния).
3) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, формирует регистрационное дело вновь созданного юридического лица, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического лица решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и лист записи.
4) выдает (направляет) Лист записи из ЕГРЮЛ о создании юридического лица и Лист записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
5) направляет (в день внесения записи в ЕГРЮЛ) с сопроводительным письмом копию решения о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, копию заявления по форме N Р12001, выписку из государственного реестра, содержащую информацию относительно прекратившего деятельность в результате слияния юридического лица, в регистрирующие органы, на территории которых находятся реорганизуемые юридические лица. Указанные документы направляются заказным письмом с описью вложения.
При этом регистрирующий орган формирует файл из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица (прекратившего деятельность в результате слияния) при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, а также включает полученные документы в регистрационное дело юридического лица, прекратившего деятельность в результате слияния, осуществляет прием файла. В результате приема файла добавляет информацию о юридическом лице, поступившую от регистрирующего органа, к сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ.
6) в случае, если место нахождения вновь созданного юридического лица отличается от места нахождения регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, регистрирующий орган незамедлительно (в день внесения записи) сообщает о государственной регистрации вновь созданного юридического лица в регистрирующий орган по месту его нахождения и направляет регистрационное дело заказным письмом с описью вложения. При этом формирует из ЕГРЮЛ файл, содержащий все сведения о созданном в результате реорганизации в форме слияния юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ.

Какая предусмотрена ответственность за предоставление в регистрирующий орган документов на реорганизацию с использованием подставных лиц?

Ответственность за незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица, а также использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица введена в Уголовный кодекс РФ Федеральным законом от 07.12.2011 N 419-ФЗ.
УК РФ, Статья 173.1. Незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица.

1. Образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах, - наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо лишением свободы на тот же срок.

2. Те же деяния, совершенные:
а) лицом с использованием своего служебного положения;
б) группой лиц по предварительному сговору, -
наказываются штрафом в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо лишением свободы на срок до пяти лет.
Примечание. Под подставными лицами в настоящей статье и статье 173.2 настоящего Кодекса понимаются лица, которые являются учредителями (участниками) юридического лица или органами управления юридического лица и путем введения в заблуждение либо без ведома которых были внесены данные о них в единый государственный реестр юридических лиц, а также лица, которые являются органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом.
УК РФ, Статья 173.2. Незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица
1. Предоставление документа, удостоверяющего личность, или выдача доверенности, если эти действия совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице, -
наказываются штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок до двух лет.
2. Приобретение документа, удостоверяющего личность, или использование персональных данных, полученных незаконным путем, если эти деяния совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице, -
наказываются штрафом в размере от трехсот до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо лишением свободы на тот же срок.
Примечание. Под приобретением документа, удостоверяющего личность, в настоящей статье понимается его получение на возмездной или безвозмездной основе, присвоение найденного или похищенного документа, удостоверяющего личность, а также завладение им путем обмана или злоупотребления доверием.
Обращаем ваше внимание, что с 30 марта 2015 года в понятие подставных лиц включаются также лица, целью которых не является управление обществом. А предоставление и приобретение документов является уголовно наказуемым даже без цели совершения преступления, связанного с финансовыми операциями, либо сделками с денежными средствами и другим имуществом.

«10» февраля 2017 г.