1. Крупная сделка — это одна или несколько взаимосвязанных сделок, которые выходят за рамки обычных операций компании и:
- связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ее имущества. Кроме того, к ним можно отнести и операции по займу, кредиты, залоги, поручительство или такую покупка значительного количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, которое приводит к возникновению обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ"Об акционерных обществах";
- в ее рамках компания передает имущество во временное владение или предоставляет право использования интеллектуальной собственности на условиях лицензии.
Если общество совершает сделки по приобретению акций публичного общества (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), которые приведут появлению обязанности приобретения этих акций в соответствии с законодательством, то будет учитываться цена всех акций, которые могут быть приобретены в рамках таких сделок. Правила подобных операций установлены главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Помощь в заключении сделок купли-продажи акций.
3. Решения о согласии на совершение крупной сделки принимает общее собрание участников общества.
Если в компании создан совет директоров или наблюдательный совета, принятие решений об одобрении крупной сделки уставом может быть именно к его компетенции совета.
Такое решение составляют в письменной форме в соответствии со ст. 39 Закона об ООО. Иных требований к оформлению нет.
В обязательном порядке в текст решения включают информацию об одобряемых крупных сделках. В частности, укажите следующие сведения, как того требует п. 3 ст. 46 Закона об ООО:
- о лице (лицах), являющемся стороной сделки, ее выгодоприобретателем.
- о цене сделки.
- предмете сделки;
- иные существенные условия сделки или порядок их определения.
Также можно перечислить в решении иные условия, имеющие существенное значение для принятия решения об одобрении. Например, об обязанности стороны предоставить обеспечение исполнения обязательств (залог, поручительство) и др. (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).
Кроме указанных сведений, также можно включить в решение (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):
- согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
- иные варианты условий сделок, которые требуют согласия на заключение;
- получение согласие на описываемую сделку при условии совершения других сделок одновременно с ней;
- срок действительности решения. Если его не указать, согласие будет действовать год с даты принятия решения, если иной срок не вытекает из самой сделки либо обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
- полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес общества;
- дату, время и место принятия решения;
- Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение об одобрении крупной сделки, а если это юрлицо - его полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес, Ф.И.О. директора или представителя по доверенности и их паспортные данные;
- о принадлежащей участнику доле в уставном капитале.