Выделение ООО из АО

Заполните форму, мы свяжемся с вами в ближайшее время и ответим на все интересующие вопросы.

от 50000 руб.

Заказать услугу

Любой регион

Срок: 3,5 месяца

Описание

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по проведению реорганизации акционерного общества путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью.

Процедуру реорганизации АО в форме выделения ООО целесообразно начинать с проведения инвентаризации и формирования передаточного акта. Активы (имущество) передаваемые в выделяемое ООО передаются по балансовой стоимости. На сумму передаваемых в выделяемое ООО активов необходимо сформировать такую же сумму передаваемых пассивов. Принятие решения о выделении ООО не возможно, если на дату принятия решения о реорганизации стоимость чистых активов реорганизуемого АО окажется меньше величины минимального уставного капитала.

Уставный капитал выделяемого ООО формируется за счет собственных средств (нераспределенная прибыль, добавочный капитал, резервы) реорганизуемого АО и должен составлять не менее чем 10000 рублей.

При выделении из АО одного или нескольких ООО к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ООО, в соответствии с передаточным актом.

Перечень предоставляемых услуг при выделении ООО из АО:

Подготовка документов к проведению общего собрания акционеров (совет директоров АО либо исполнительный орган АО, реорганизуемого в форме выделения, или совет директоров общества, в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров, проводит свое заседание для обсуждения вопросов, которые выносятся на общее собрание акционеров, утверждается повестка дня собрания акционеров и текста сообщения о проведении общего собрания акционеров).
Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах") (можно избежать если все акции на момент реорганизации будут принадлежать одному акционеру).
Подготовка проекта передаточного акта и устава выделяемого ООО.
Подготовка документов общего собрания акционеров общества (принятие решения о порядке и об условиях выделения, о создании нового ООО, об утверждении передаточного акта, устава и органов управления ООО). Подготовка бюллетеней, протокола собрания акционеров, протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования.
Размещение на сайте Федресурс информации о порядке и сроках реорганизации юридического лица.
Оказание консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" 2-х сообщений о реорганизации (первое сообщение должно быть опубликовано в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации).
Оказание консультации по порядку получения справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по сдаче отчетности и оплате налогов. (Справка не является обязательным документом для предоставления в ИФНС, но в случае выявления задолженности общества по сдаче отчетности и оплате налогов в ПФР, обществу будет отказано в реорганизации).
Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО в связи с реорганизацией в форме выделения.
Изготовление печати ООО, получение информационного письма Росстата, подготовка списка участников ООО и документов кадрового учета: (договор (контракт) с руководителем, приказ о приеме на работу Генерального директора ООО, приказ о приеме на работу главного бухгалтера ООО).
Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого в ООО, оказание консультации по порядку его составления.
Направление заявки на открытие расчетного счета в банке партнере: Сбербанк, Альфа-банк, ПСБ, Райффайзен, МТС, Тинькофф.
Перерегистрация объектов недвижимости.

Доп. информация

Дополнительные затраты:

Платеж за опубликование 2-х сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" около 8000 руб.
Платеж за размещение информации о порядке и сроках реорганизации юридического лица на сайте Федресурс - 850 руб.
Пошлина за государственную регистрацию нового общества созданного путем выделения - 4000 руб. (если документы на регистрацию подаются в бумажном виде).
Услуги регистратора за получение списка лиц (акционеров) имеющих право принимать решение о реорганизации (участвовать в собрании акционеров).
Услуги регистратора или нотариуса за проведение собрания акционеров (подтверждение списка участников и принятых решений).
Государственная пошлина за регистрацию прав на недвижимое имущество - по 22000 рублей за каждый объект недвижимости.
Услуги нотариуса по заверению форм заявлений - 1800 руб. х 2=3600 руб. и нотариальной доверенности 2200 руб. (если документы на регистрацию подаются в бумажном виде).
Услуги нотариуса за заверение учредительных документов зарегистрированных в электронном виде - 150 руб. лист.

Список необходимых документов:

Реквизиты реорганизуемого АО.
Копия устава реорганизуемого АО.
Паспортные данные или копия паспорта Генерального директора АО.
Паспортные данные или копия Генерального директора создаваемого ООО.
ФИО Председателя, секретаря и членов счетной комиссии собрания акционеров.
Перечень выделяемого имущества с указанием балансовой стоимости на последнюю отчетную дату.
Документы, подтверждающие адрес места нахождения создаваемого общества (свидетельство о собственности на помещение и гарантийное письмо на адрес).
Полное и сокращенное фирменное наименование создаваемого ООО.
Размер уставного капитала создаваемого ООО: мин. 10000 руб.
Список лиц имеющих право участвовать в собрании акционеров.
Телефон и адрес электронный адрес для указания в заявлениях в ФНС.

Вопрос/ответ

Вопросы по реорганизации

Какие могут быть налоговые последствия после выделения из ООО нового юридического лица в форме ООО или АО?

Чтобы плательщики налога на добавленную стоимость (НДС) не использовали незаконные схемы ухода от налогообложения, законодатели дополнили правила восстановления НДС при реорганизации с 2020 года.

Подп. 2 п. 3 и п. 3.1 ст. 170 НК РФ обязали правопреемника (ООО или АО созданное путем выделения) восстанавливать суммы налога на добавленную стоимость по товарам (работам, услугам), в том числе основным средствам, нематериальным активам и имущественным правам, полученным при реорганизации, которые ранее приняты к вычету реорганизованной компанией.

Условие существования обязанности восстановить НДС: дальнейшее использование правопреемником принятых ценностей в операциях, не облагаемых налогом на добавленную стоимость в связи с переходом на специальные налоговые режимы.

Если реорганизуемое юридическое лицо применяло упрощенную систему налогообложения (УСН), то новое юридическое лицо, для применения им УСН подать заявление на применение УСН. При этом полученные активы (в том числе оборотные денежные средства) никак не будут влиять на базу по единому налогу. Это связано с тем, что любое имущество, полученное при реорганизации в состав доходов правопреемника, не включается (п. 1.1 ст. 346.15 НК, п. 3 ст. 251 НК).

На какую дату составляется передаточный акт при выделении ООО или АО?

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ).

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно.

В соответствии со статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Сколько времени необходимо на реорганизацию ООО или АО путем преобразования, выделения, слияния или присоединения?

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, представленное в соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ не ранее истечении соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации. Согласно пункту 1 статьи 60 ГК РФ государственная регистрация юридического лиц, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц – первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечении трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Срок рассмотрения и внесения записей в ЕГРЮЛ информации предоставляемой в регистрирующий орган по заявлению форма №Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации» составляет 3 рабочих дня, а заявлению форма №Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации» составляет пять рабочих дней.
Итого минимальный срок на проведения работ по реорганизации юридического лица, в том числе ООО или АО путем преобразования, присоединения, выделения, слияния или разделения составит 3,5 месяца, не считая времени необходимого для подготовки собрания участников (акционеров).

Какие действия осуществляют регистрирующие органы при государственной регистрации реорганизации юридических лиц, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются?

При получении регистрирующим органом документов о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в случае, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются, регистрирующий орган:
1) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, принимает решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, решения о прекращении деятельности каждого из реорганизуемых юридических лиц.
2) незамедлительно (в день принятия решения), используя факс либо по каналам связи с применением средств защиты информации, уведомляет о принятом решении о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (прекращающего деятельность в результате слияния).
3) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, формирует регистрационное дело вновь созданного юридического лица, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического лица решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и лист записи.
4) выдает (направляет) Лист записи из ЕГРЮЛ о создании юридического лица и Лист записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
5) направляет (в день внесения записи в ЕГРЮЛ) с сопроводительным письмом копию решения о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, копию заявления по форме N Р12001, выписку из государственного реестра, содержащую информацию относительно прекратившего деятельность в результате слияния юридического лица, в регистрирующие органы, на территории которых находятся реорганизуемые юридические лица. Указанные документы направляются заказным письмом с описью вложения.
При этом регистрирующий орган формирует файл из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица (прекратившего деятельность в результате слияния) при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, а также включает полученные документы в регистрационное дело юридического лица, прекратившего деятельность в результате слияния, осуществляет прием файла. В результате приема файла добавляет информацию о юридическом лице, поступившую от регистрирующего органа, к сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ.
6) в случае, если место нахождения вновь созданного юридического лица отличается от места нахождения регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, регистрирующий орган незамедлительно (в день внесения записи) сообщает о государственной регистрации вновь созданного юридического лица в регистрирующий орган по месту его нахождения и направляет регистрационное дело заказным письмом с описью вложения. При этом формирует из ЕГРЮЛ файл, содержащий все сведения о созданном в результате реорганизации в форме слияния юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ.

Какая предусмотрена ответственность за предоставление в регистрирующий орган документов на реорганизацию с использованием подставных лиц?

Ответственность за незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица, а также использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица введена в Уголовный кодекс РФ Федеральным законом от 07.12.2011 N 419-ФЗ.
УК РФ, Статья 173.1. Незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица.

1. Образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах, - наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо лишением свободы на тот же срок.

2. Те же деяния, совершенные:
а) лицом с использованием своего служебного положения;
б) группой лиц по предварительному сговору, -
наказываются штрафом в размере от трехсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо лишением свободы на срок до пяти лет.
Примечание. Под подставными лицами в настоящей статье и статье 173.2 настоящего Кодекса понимаются лица, которые являются учредителями (участниками) юридического лица или органами управления юридического лица и путем введения в заблуждение либо без ведома которых были внесены данные о них в единый государственный реестр юридических лиц, а также лица, которые являются органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом.
УК РФ, Статья 173.2. Незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица
1. Предоставление документа, удостоверяющего личность, или выдача доверенности, если эти действия совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице, -
наказываются штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок до двух лет.
2. Приобретение документа, удостоверяющего личность, или использование персональных данных, полученных незаконным путем, если эти деяния совершены для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице, -
наказываются штрафом в размере от трехсот до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо лишением свободы на тот же срок.
Примечание. Под приобретением документа, удостоверяющего личность, в настоящей статье понимается его получение на возмездной или безвозмездной основе, присвоение найденного или похищенного документа, удостоверяющего личность, а также завладение им путем обмана или злоупотребления доверием.
Обращаем ваше внимание, что с 30 марта 2015 года в понятие подставных лиц включаются также лица, целью которых не является управление обществом. А предоставление и приобретение документов является уголовно наказуемым даже без цели совершения преступления, связанного с финансовыми операциями, либо сделками с денежными средствами и другим имуществом.

«10» февраля 2017 г.

Вы можете задать вопрос сотруднику компании:

Дмитрий Николаевич Осмоловский

Директор ООО "КГ "Альпийский ветер"

+7 (495) 133-03-25, доб. 102
dn@alpwind.ru

Дополнительные услуги

Подготовка общего собрания акционеров

Услуги по подготовке документов и проведению годовых или внеочередных общих собраний акционеров, в том числе проводимых в заочной форме

15 000 руб.

Оценка акций

Услуги по оценке рыночной стоимости акций Российских компаний, для целей: купли-продажи, определения цены размещения акций, выкупа акций обществом по требованию акционеров, получению кредитов и т.д.

Назад к списку Вперед

Нужна консультация?

Подробно расскажем о сроках и стоимости услуг

Задать вопрос