С 1 сентября 2014 года на основании пункта 1 статьи 57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в различных организационно‑правовых формах.
Слияние акционерных обществ с последующим созданием ООО возможна двумя способами:
- слияние акционерных обществ с одновременным преобразованием акционерного общества, созданного в результате слияния, в ООО. Такая реорганизация сопровождается эмиссией акций АО, создаваемого в результате слияния, с применением по аналогии положений статьи 191 Закона об акционерных обществах, а также главы 50 Стандартов эмиссии ценных бумаг.
- слияние акционерных обществ в ООО без сочетания с преобразованием. Акции акционерных обществ, участвующих в слиянии, обмениваются на доли в уставном капитале ООО, создаваемого в результате слияния (абзац третий пункта 46.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг). Такая реорганизация не сопровождается эмиссией ценных бумаг.
Перечень услуг по созданию ООО путем слияния АО и АО без сочетания с преобразованием:
- Подготовка отчёта об оценке рыночной стоимости акций акционерного общества, участвующего в реорганизации, в случае если на дату принятия решения о реорганизации в обществе более одного акционера (пункт 2 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
- Подготовка договора о слиянии акционерных обществ, в котором определяются порядок и условия слияния и обмен акций акционерных обществ, участвующих в реорганизации, на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
- Разработка устава ООО, создаваемого путем реорганизации.
- Подготовка заседаний общих собраний акционеров, участвующих в реорганизации: подготовка решения о созыве заседания, проекта бюллетеня и текста сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров.
- Подготовка совместного общего собрания акционерных обществ, участвующих в реорганизации.
- Предоставление консультаций об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
- Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации обществ, участвующих в реорганизации (в срок не позднее 3‑х дней со дня принятия решения о реорганизации, пункт 1 статьи 60 ГК РФ).
- Размещение на сайте «Федресурс» сообщения о порядке и сроках реорганизации акционерных обществ.
- Размещение в журнале «Вестник государственной регистрации» публикации об уведомления кредиторов о реорганизации акционерных обществ.
- Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании общества с ограниченной ответственностью в связи с реорганизацией акционерных обществ в форме слияния.
- Подготовка образца акта приёма‑передачи имущества (активов), передаваемого реорганизуемыми акционерными обществами правопреемнику, а также консультация по порядку его составления.
- Изготовление печати ООО, созданного путём слияния, и получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
- Уведомление регистратора о прекращении деятельности акционерных обществ, расторжение договоров на ведение реестра акционеров и гашение выпусков ценных бумаг.
- Закрытие расчётных счетов реорганизованных акционерных обществ и открытие расчётного счёта ООО, созданного путём слияния.
- Перерегистрация объектов недвижимости и объектов интеллектуальной собственности.