Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по созданию Акционерного общества путем реорганизации Акционерного общества и Общества с ограниченной ответственностью в форме слияния.
С 1 сентября 2014 года на основании п.1 ст. 57 ГК РФ, допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (п.1.ст.58 ГК РФ). Передаточный акт не составляется.
С 01 июля 2015 г. ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает порядка создания публичного акционерного общества путем учреждения или реорганизации. Непубличное акционерное общество (АО) приобретает статус публичного акционерного общества (ПАО) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. (пункт 1 статья 7.1 ФЗ «Об акционерных обществах», введена Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ). Для получение статуса ПАО необходимо: провести внеочередное собрания акционеров, заключить договор с организатором торговли о листинге акций общества, зарегистрировать проспект акций и внести изменения в учредительные документы.
Перечень услуг по созданию АО путем слияния АО и ООО:
- Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций акционерных обществ, участвующих в реорганизации (пункт 2 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае если на дату принятия решения о реорганизации в обществе более одного акционера).
- Подготовка договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций обществ, участвующих в реорганизации.
- Подготовка решений Советов директоров. Совет директоров каждого из обществ выносит на решение общего собрания акционеров (участников) вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии.
- Подготовка общих собраний акционеров (участников) обществ участвующих в реорганизации.
- Подготовка совместного общего собрания акционеров и участников обществ участвующих в реорганизации.
- Предоставление консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
- Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации обществ участвующих в реорганизации (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
- Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" 2-х сообщений о реорганизации (первое сообщение должно быть опубликовано в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации).
- Государственная регистрация выпуска акций АО, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.
- Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.
- Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
- Заключение договора на ведение и хранение реестра акционеров. Передача реестра акционеров независимому (лицензированному) регистратору.
- Изготовление печати.
- Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
- Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акционерного общества, созданного в результате слияния.
- Подача уведомлений в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций акционерных обществ.
- Закрытие расчетных счетов реорганизованных обществ.
- Получение информационных писем (извещений) о постановке на учет из внебюджетных фондов.
- Открытие расчетного счета общества созданного путем слияния в банке партнере.
- Перерегистрация объектов недвижимости.