Слияние АО и АО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по созданию акционерного общества путем реорганизации Акционерного общества путем реорганизации 2-х и более Акционерных обществ в форме слияния.

Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового непубличного акционерного общества (АО) путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких акционерных обществ с прекращением последних (п. 1 ст. 16 ФЗ «Об АО»).

Решение по вопросу о реорганизации путем слияния принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.4 ст. 49 ФЗ «Об АО»), только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п.3 ст. 49 ФЗ «Об АО»).

При слиянии АО права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО. (п.1.ст.58 ГК РФ). Передаточный акт не составляется.

Слияние акционерного общества невозможно, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам обществ, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала (п. 4 ст.35 ФЗ «Об АО»).

С 01 июля 2015 г. ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает порядка создания публичного акционерного общества путем учреждения или реорганизации. Непубличное акционерное общество (АО) приобретает статус публичного акционерного общества (ПАО) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. (пункт 1 статья 7.1 ФЗ «Об акционерных обществах», введена Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ). Для получение статуса ПАО необходимо: провести внеочередное собрания акционеров, заключить договор с организатором торговли о листинге акций общества, зарегистрировать проспект акций и внести изменения в учредительные документы. 

Перечень услуг по созданию АО путем слияния 2-х и более АО:

1. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций акционерных обществ, участвующих в реорганизации (пункт 2 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае если на дату принятия решения о реорганизации в обществе более одного акционера).
2. Подготовка договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций обществ, участвующих в реорганизации.
3. Подготовка решений Советов директоров. Совет директоров каждого из обществ выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии.
4. Подготовка общих собраний акционеров обществ участвующих в реорганизации.
5. Подготовка совместного общего собрания акционеров акционерных обществ участвующих в реорганизации.
6. Предоставление консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
7. Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации обществ участвующих в реорганизации (в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
8. Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" 2-х сообщений о реорганизации (первое сообщение должно быть опубликовано в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации).
9. Государственная регистрация выпуска акций АО, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.
10. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.
11. Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
12. Заключение договора на ведение и хранение реестра акционеров. Передача реестра акционеров независимому (лицензированному) регистратору.
13. Изготовление печати.
14. Получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД).
15. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акционерного общества, созданного в результате слияния.
16. Подача уведомлений в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций акционерных обществ.
17. Закрытие расчетных счетов реорганизованных обществ.
18. Получение информационных писем (извещений) о постановке на учет из внебюджетных фондов. 
19. Открытие расчетного счета общества созданного путем слияния в банке партнере.
20. Перерегистрация объектов недвижимости.