Слияние АО и АО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по созданию акционерного общества путем реорганизации Акционерного общества путем реорганизации 2-х и более Акционерных обществ в форме слияния.

С 1 сентября 2014 года на основании пункта 1 статьи 57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в различных организационно‑правовых формах.

При реорганизации юридических лиц путем слияния возможно:

При слиянии АО права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО. (п.1.ст.58 ГК РФ). Передаточный акт не составляется.

Слияние акционерного общества невозможно, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам обществ, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала (п. 4 ст.35 ФЗ «Об АО»).

С 01 июля 2015 г. ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает порядка создания публичного акционерного общества путем учреждения или реорганизации. Непубличное акционерное общество (АО) приобретает статус публичного акционерного общества (ПАО) путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. (пункт 1 статья 7.1 ФЗ «Об акционерных обществах», введена Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ). Для получение статуса ПАО необходимо: провести внеочередное собрания акционеров, заключить договор с организатором торговли о листинге акций общества, зарегистрировать проспект акций и внести изменения в учредительные документы. 

Перечень услуг по созданию АО путем слияния 2-х и более АО:

1. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций акционерных обществ, участвующих в реорганизации (пункт 2 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае если на дату принятия решения о реорганизации в обществе более одного акционера).
2. Подготовка договора о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций обществ, участвующих в реорганизации.
3. Подготовка решений Советов директоров. Совет директоров каждого из обществ выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии.
4. Подготовка общих собраний акционеров обществ участвующих в реорганизации.
5. Подготовка совместного общего собрания акционеров акционерных обществ участвующих в реорганизации.
6. Предоставление консультации об осуществлении акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
7. Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации обществ участвующих в реорганизации (в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
8. Опубликование в журнале "Вестник государственной регистрации" 2-х сообщений о реорганизации (первое сообщение должно быть опубликовано в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации).
9. Государственная регистрация выпуска акций АО, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.
10. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.
11. Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
12. Заключение договора на ведение и хранение реестра акционеров. Передача реестра акционеров независимому (лицензированному) регистратору.
13. Изготовление печати и получение информационного письма Росстата (коды ОКВЭД) акционерного общества, созданного в результате слияния.
14. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акционерного общества, созданного в результате слияния.
15. Подача уведомлений в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций акционерных обществ.
16. Закрытие расчетных счетов реорганизованных акционерных обществ.
17. Открытие расчетного счета АО созданного путем слияния в банке партнере.
18. Перерегистрация объектов недвижимости.