Уставом акционерного общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается (п. 3 ст. 32 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- предоставление всем акционерам одинаковых прав, в том числе на распределение прибыли;
- наделение акционеров, ранее владевших привилегированными акциями, правом голоса, которого они ранее не имели.
- вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и предложить кандидатов в совет директоров общества, исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества (при наличии 2% акций);
- требовать созыва внеочередного собрания и проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (при наличии 10% акций).
- право эмитента осуществить их конвертацию (п. 3 ст. 27.5-8 Закона о РЦБ, абзац 1 п. 39.6 Стандартов).
- обязанность эмитента осуществить их конвертацию (п. 4 ст. 27.5-8 Закона о РЦБ, абзац 2 п. 39.6 Стандартов).
- право владельцев требовать их конвертации (п. 5 ст. 27.5-8 Закона о РЦБ, абзац 3 п. 39.6, 39.7 Стандартов).
- конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции, если возможность и порядок такой конвертации предусмотрены уставом акционерного общества. (п. 39.3 Стандартов).
- номинальная стоимость акции определенной категории (типа), конвертируемой в акцию другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции, в которую она конвертируется (п. 41.3 Стандартов).
- в случае регистрации проспекта ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, размещение указанных ценных бумаг может осуществляться после истечения одного года с даты регистрации их проспекта без регистрации нового проспекта ценных бумаг в соответствии с порядком и условиями конвертации конвертируемых ценных бумаг (п. 41.8 Стандартов).
Основные цели конвертации привилегированных акций в обыкновенные:
Расширение корпоративных прав — акционер получает возможность:
Голосование акционеров проводится раздельное по каждому типу акций. Решение считается принятым, если за него проголосовало не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в собрании и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.
Решение о выпуске конвертируемых привилегированных акций может предусматривать:
Обязательные условия конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции в соответствии Положением Банка России от 19 декабря 2019 г. № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг»:
Перечень услуг
Предварительный этап
Анализ учредительных документов, в том числе устава АО, на соответствие требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» прав акционеров, в том числе по конвертируемым привилегированным акциям. Подготовка плана работ.
Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций
Акционеры - владельцы голосующих акций, в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права (в случае ограничения прав акционеров - владельцев обыкновенных акций в связи с сокращением потенциального размера дивидендов по обыкновенным акциям), если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в соответствии с правилами, установленными статьями 75 и 76 Закона № 208-ФЗ.
Уведомление акционеров наличии у них права потребовать выкупа принадлежащих им акций
Нарушение эмитентом правил уведомления акционеров о наличии у них права потребовать выкупа принадлежащих им акций, а также уклонение от выкупа акций, заявление в отношении которых представлено акционером в соответствии с пунктами 3 или 31 статьи 76 Закона № 208-ФЗ, может повлечь за собой привлечение эмитента к административной ответственности в соответствии с пунктом 2 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) и статьей 15.20 КоАП РФ соответственно.
Подготовка документов к проведению общего собрания акционеров
Принятие решения о проведении общего собрания акционеров по вопросам утверждения количества объявленных акций, изменения объема прав владельцев привилегированных акций, о дополнительном выпуске акций (выпуск дополнительных обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций).
Регистрация изменений в устав или устава АО в новой редакции.
Подготовка формы заявления Р13014. Подача документов в регистрирующий орган в электронном виде.
Внесении изменений в решение о выпуске акций
Подготовка документов, необходимых для регистрации изменений в решение о выпуске акций/документ, содержащий условия размещения ценных бумаг/проспект ценных бумаг акционерного общества, в части изменения объема прав владельцев привилегированных акций. Подача документов и сопровождение регистрации документов в Банке России.
Регистрация дополнительного выпуска акций
Подготовка документов, направляемых в ЦБ РФ для регистрации решения о дополнительном выпуске обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций, документа, содержащего условия размещения ценных бумаг АО (в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг). Утверждение документов Советом директоров АО.
Размещение акций дополнительного выпуска
Подготовка документов, связанных с размещением акций, и направление регистратору общества документов для проведения конвертации акций в системе ведения акционеров.
Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций
Подготовка документов, направляемых в ЦБ РФ для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций.
Регистрация изменений в устав или устава АО в новой редакции
В устав общества вносятся изменения, связанные с увеличением количества обыкновенных акций, уменьшением количества объявленных и привилегированных акций (или исключением из устава положений о привилегированных акциях).