При проведении собрания в первую очередь нужно учесть, что в соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников.
В обществах с ограниченной ответственностью при определении кворума количество голосов считается от общего количества голосов участников общества, в то время как в АО количество голосов считается исходя из голосов, предоставленными голосующими акциями, акционеров, участвующих в собрании.
Таблица №1: Количество голосов, необходимое для принятия определенных решений в АО
Таблица № 2: Количество голосов, необходимое для принятия определенных решений в ООО
|
Вопрос, по которому проводится голосование |
Особенности принятия решения |
|
Решение принимается единогласно |
|
|
Предоставление участникам (участнику) дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам (п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ) |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Возложение на всех участников дополнительных обязанностей, а также их прекращение (п. 2 ст. 9 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Принятие решений об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями для оплаты долей в уставном капитале (п. 3 ст. 11 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Ограничение максимального размера доли участника, возможности изменения соотношений долей участников общества |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. |
|
Увеличение уставного капитала на основании заявления участника (участников) о внесении доп. вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии в общество и внесении вклада (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Зачет денежных требований к обществу в счет внесения участниками доп. вкладов и вкладов третьими лицами (п. 4 ст. 19 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. |
|
Включение в устав положения о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале участниками или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения (абз. 4 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Включение в устав возможности участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли (части доли), предлагаемой для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Включение в устав положений о порядке реализации участниками права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам их долей (абз. 6 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Установление в уставе иного срока выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда общество приобретает долю участника в двух ситуациях: первая — в связи с тем, что уставом запрещено (ограничено) отчуждение третьим лицам доли (части доли), принадлежащей участнику, а остальные участники отказались от приобретения (нет согласия на отчуждение), вторая — при принятии общим собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, по требованию участника, голосовавшего против такого решения (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Установление в уставе иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда участник выходит из общества (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Продажа доли (части доли) участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли (части доли) третьим лицам. Определение более низкой цены на продаваемую долю, по сравнению с ее номинальной стоимостью, а также по сравнению с ценой, уплаченной обществом в связи с переходом к нему доли (части доли) (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. |
|
Выплата кредиторам остальными участниками действительной стоимости доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание, пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 25 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. |
|
Включение в устав положения о праве участника на выход (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Включение в устав положения об обязанности участников вносить доп. вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников, а также положений, устанавливающие ограничения по внесению вкладов в имущество общества (абз. 3 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Изменение и исключение положений устава, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников и ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества (абз. 4 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Внесение в устав, а также изменение и исключение из устава положений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли между участниками, по сравнению с установленным законом порядком (распределение прибыли пропорционально долям в уставном капитале) осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Внесение, изменение и исключение положений устава, устанавливающих иной порядок определения числа голосов участников общества по сравнению с установленным законом, когда число голосов участника пропорционально его доле в уставном капитале (абз. 5 п. 1 ст. 32 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). |
Единогласно. Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества. Уставом предусмотреть другой кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
|
|
|
Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 2/3 голосов) |
|
|
Создание филиалов, открытие представительств (п. 1 ст. 5 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. |
|
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества (абз. 3 п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. При этом участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие. |
|
Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества (п. 2 ст. 9 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. При этом участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие. |
|
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества (п. 1 ст. 18 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли (части доли) в уставном капитале по заранее определенной уставом цене (абз. 4 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Предусмотреть уставом иной кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Исключение из устава положений о возможности участников или общества о преимущественном праве покупки не всей доли (части доли), предлагаемой для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Предусмотреть уставом иной кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Исключение из устава положений о порядке реализации участниками права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам их долей (абз. 6 п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Исключение из устава положений, устанавливающих иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, в случае, когда участник выходит из общества (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Предусмотреть уставом иной кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Исключение из устава общества положений об ином сроке выплаты действительной стоимости доли по сравнению с трехмесячным сроком, предусмотренным законом, когда общество приобретает долю участника в двух ситуациях: первая — в связи с тем, что уставом запрещено (ограничено) отчуждение третьим лицам доли (части доли), принадлежащей участнику, а остальные участники отказались от приобретения (нет согласия на отчуждение), вторая — при принятии общим собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, по требованию участника, голосовавшего против такого решения (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Предусмотреть уставом иной кворум невозможно. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Решение о внесении вкладов в имущество общества (абз. 2 п. 1 ст. 27 закона № 12-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника (абз. 4 п. 2 ст. 27 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. При этом участник общества, для которого установлены такие ограничения, должен голосовать за принятие такого решения или дать письменное согласие. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
Изменение устава общества (подп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается кворумом не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников Общества. Уставом можно предусмотреть только кворум больше. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров. |
|
|
|
|
Решение принимается квалифицированным большинством (требуется не менее 3/4голосов) |
|
|
Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются (п. 4 ст. 11 закона № 14-ФЗ) только при учреждении. |
Решение принимается кворумом в три четверти голосов (только при учреждении) |
|
|
|
|
Решение принимается простым большинством голосов |
|
|
Принятие решения об избрании председательствующего, если уставом не предусмотрено иное (п. 5 ст. 37 закона № 14-ФЗ). |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения. Если уставом не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет один голос |
|
Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 1 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения.
|
|
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 4 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения.
|
|
Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 5 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
|
|
Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 6 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
|
|
Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 7 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
|
|
Утверждение (принятие) документов, внутренних документов общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 8 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения.
|
|
Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 9 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения.
|
|
Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 10 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения.
|
|
Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 12 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения. Относится к исключительной компетенции, не может быть передан в компетенцию Совета директоров.
|
|
Решение об одобрении сделки с заинтересованностью (абз. 2 п. 3 ст. 45 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения. Голоса считаются от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки |
|
Решение о даче согласия на залог доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащих участнику, если это не запрещено уставом и если устав не предусматривает необходимость большего числа голосов (п. 1 ст. 22 закона № 14-ФЗ) |
Решение принимается большинством голосов, уставом можно предусмотреть только больший кворум для принятия решения. Голос участника, который намерен передать в залог долю, не учитывается |
Консалтинговая группа «Альпийский ветер» предлагает услуги по подготовке документов для проведения государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью (ООО), в том числе обществ создаваемых с иностранным участием, документов для проведения государственной регистрации любых изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
