Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме слияния
Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации.
Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации).
Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.
При слиянии акционерных обществ акции, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии акционерному обществу, погашаются.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения
Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации.
Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции.
В случае, если конвертация осуществляется в дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций такого акционерного общества осуществляется до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, предусмотренный договором о присоединении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации).
Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, и утвержденным в соответствии с ним решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - конвертация, коэффициент конвертации, а решением о размещении и решением о выпуске (дополнительном выпуске) иных ценных бумаг - количество размещаемых ценных бумаг (при этом, в случае размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, и опционов эмитента, - в пределах количества объявленных акций, в которые они могут быть конвертированы), способ размещения ценных бумаг - конвертация, коэффициент конвертации.
Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
При присоединении акционерного общества акции присоединяемого акционерного общества, принадлежащие акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому акционерному обществу, погашаются (аннулируются).
Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме разделения
Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации.
Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о разделении, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации). Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме разделения, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме выделения
Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
- конвертации;
- распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
- приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
В случае, если формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, может осуществляться одновременно с конвертацией акций акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемого акционерного общества в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, указанное размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, должно осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории типа, за исключением акций, погашаемых реорганизуемым акционерным обществом в связи с получением требования об их выкупе.
В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа), либо среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, за исключением акций, погашаемых реорганизуемым акционерным обществом в связи с получением требования об их выкупе.
Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, путем конвертации или путем распределения среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа) должно осуществляться на одинаковых условиях.
В случае, если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется одновременно с конвертацией акций реорганизуемого акционерного общества в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции акционерного общества, создаваемого в результате выделения, и акции реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью считаются размещенными в дату государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения. При этом акции реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью размещаются до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация выпуска таких акций реорганизуемого акционерного общества осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска указанных акций. Документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций реорганизуемого акционерного общества с меньшей номинальной стоимостью должны быть представлены в регистрирующий орган в течение 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения.
Порядок конвертации (распределения, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о выделении, должен определять способ (способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, - конвертация, распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, приобретение акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым акционерным обществом, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения).
Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций акционерных обществ, создаваемых в результате выделения самим акционерным обществом, из которого осуществляется выделение) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.
Эмиссия ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования
Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем:
- конвертации акций акционерного общества в акции акционерного общества работников (народного предприятия) при преобразовании акционерного общества в акционерное общество работников (народное предприятие);
- конвертации акций акционерного общества работников (народного предприятия) в акции акционерного общества при преобразовании акционерного общества работников (народного предприятия) в акционерное общество;
- конвертации облигаций в облигации;
- обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива;
- приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;
- приобретения акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);
- возмездного приобретения акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, предусмотренный решением о преобразовании, должен определять способ размещения - конвертация (обмен, приобретение, возмездное приобретение), количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) преобразуемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате преобразования (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паи членов кооператива (соотношение обмена), количество акций, приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения.