Кого и в каких случаях можно признать потерянным акционером
Еще в 2020 году Минэкономразвития внес в Правительство законопроект, призванный урегулировать ситуацию, складывающуюся с акционерами, которые не участвуют в управлении АО. По данным Министерства, в России по различным оценкам их количество только среди физических лиц может составлять около 6 миллионов человек.Министерство предложило считать потерянными акционеров, которые в течении двух и более лет не осуществляли свои права, не участвовали в общих собраниях акционеров и не получали дивиденды, выплачиваемые обществом. Доказательством должен служить факт возвращения акционерному обществу на протяжении двух лет всей корреспонденции или всего объема дивидендов.
Однако в настоящее время соответствующий закон еще не принят. Поэтому компании вынуждены либо нести риски и расходы, если в реестре акционеров хранятся недостоверные данные об акционере, либо предпринимать косвенные меры.
Лица не участвуют в управлении акционерного общества: основные причины
Причин, по которым акционер не приходит на собрания и иным образом не участвует в жизни общества, может быть множество. Но есть наиболее распространенные:- Акционер не знает или не помнит о том, что у него есть акции. Как правило так происходит с гражданами, получившими акции в результате приватизации в 90-е годы предприятий, на которых они работали. В спешке порядок учета ценных бумаг зачастую нарушался, а доля работников могла быть крайне малой, поэтому не представляла для них какого-либо финансового интереса. Стимул для актуализации информации о себе (обновления почтового адреса, паспортных данных и банковских реквизитов) отсутствовал. В подобных случаях акции переходят на специальный счет неустановленных лиц.
- Акционер сознательно не хочет управлять своими акциями. Причиной этого может являться как незначительность доли, так и отсутствие резидентства Российской Федерации. Иностранные акционеры могут отказаться от участия в управлении обществом, но сохранять акции за собой.
- Акционер умер, а его ценные бумаги не вошли в наследственную массу или наследники акционера не приняли наследство. Если акционером является юридическое лицо, причиной его отсутствия среди активных акционеров может быть ликвидация или реорганизация без распределения ценных бумаг.
Какие проблемы у акционерного общества вызывают пропавшие акционеры
Лица, которые владеют акциями компании, но не участвует в ее работе, создают не только лишние расходы, но и определенные организационные трудности. Основными из них являются:- отсутствие кворума, необходимого для проведения собрания;
- отсутствие кворума для голосования. Особенно это важно при принятии единогласных решений, например, для определение правил отчуждения акций третьим лицам и согласования заключения сделок с заинтересованностью, если предварительного одобрения сделки требуют члены органов управления акционерного общества или акционеры, владеющие минимумом 1% голосующих ценных бумаг;
- лишние расходы на отправку уведомлений, которые отправитель не получает либо не реагирует на них;
- средства для выплат дивидендов остаются невостребованными, они замораживаются на счетах компаний. Денежные средства включаются в состав нераспределенной прибыли акционерного общества через три-пять лет в соответствии с ФЗ № 282;
- риск перехода акций государству в виде выморочного имущества, если акционер умер, а наследников не нашлось.
Что делать акционерному обществу с потерянными акционерами
Если в акционерном обществе есть акционеры, которые не выходят на связь, не предоставляют актуальные данные и не изъявляют желания участвовать в управлении обществом, стоит предпринять защитные меры, чтобы снизить степень их влияния на процесс управления:1. Выпустить ценные бумаги и разместить их среди акционеров. Цена на такие акции устанавливается собранием директоров или общим собранием акционеров. Таким образом, отсутствующие акционеры не участвуют в определении цены. Следовательно, общая стоимость их пакета «размывается». А поскольку зачастую компании имеют минимальный размер уставного капитала, размытие может быть существенным.
Узнайте подробнее о выпуске акций по закрытой подписке, размещаемых среди акционеров
2. Доказать в судебном порядке, что акционер никогда не участвовал в жизни общества и не приобретал прав на акции, если акционерное общество было образовано путем приватизации в 90-е годы с распределением акций среди работников предприятий.
Больше о решении корпоративных споров
3. Попытаться получить акции, которые должны были стать выморочным имуществом, однако не были приняты государством. И хотя в настоящее время это маловероятно, но такие прецеденты передачи акций акционерным обществам есть.
Защита акционерного общества с помощью выпуска акций и их размещения среди акционеров
Рассмотрим отдельный способ защиты: увеличение уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска обыкновенных именных акций. Целью этой процедуры является:- увеличение пакета акций мажоритарного акционера;
- уменьшение рыночной стоимости одной акций.
При этом ценные бумаги размещаются с помощью закрытой подписки. Это означает, что каждому акционеру на одну акцию необходимо предложить приобрести равное количество акций дополнительного выпуска. Таким образом, акционер может согласиться на предложение либо приобрести меньшее количество акций или же полностью отказаться от приобретения.
В круг потенциальных приобретателей акций входят все акционеры общества, пропорционально количеству принадлежащих им акций на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшего решение об увеличении уставного капитала АО.
В результате уставный капитал увеличивается на номинальную стоимость оплаченных акций.
Проблемы акционеров, которые не следят за судьбой акций
Потерянные акционеры также несут определенные риски, вызванные защитными действиями компании: от обесценивания акций до их передачи акционерному обществу.Для того, чтобы предотвратить потери, каждый акционер должен:
- следить за действиями общества;
- приобретать дополнительные эмиссии акций;
- требовать выкупа акций среди акционеров.
Если у вас возникли вопросы, связанные с разработкой защиты от влияния отсутствующих акционеров либо вы являетесь акционером, интересы которого не были учтены при принятии обществом важных решений — обратитесь за помощью к нашим экспертам. Позвоните +7 (495) 133-03-25 или напишите нам: dn@alpwind.ru.
