Юридическая судьба акций, ставших выморочным имуществом
В ситуациях, когда наследники по закону и по завещанию отсутствуют, или же они недостойны наследования, или отказались от наследства — в соответствии со ст. 1151 Гражданского кодекса РФ наследственная масса переходит в собственность Российской Федерации. Такое имущество становится выморочным и переходит под управление территориальных органов Росимущества, представляющего интересы государства (п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 9, далее - Постановление N 9).Однако на сегодня законодатель не определил порядок наследования и учета выморочного имущества, а также алгоритм передачи его в собственность субъектов РФ или муниципальных образований (пункт 3 статьи 1151 ГК РФ). Поэтому свидетельство о праве на наследство публичному наследнику должны выдать в том же порядке, что и другим наследникам. Признавать имущество выморочным через суд не надо (абз. 2 п. 50 Постановления № 9).
Но на практике в силу загруженности или отсутствия интереса в принятии акций акционерных обществ территориальные органы Росимущества далеко не всегда торопятся оформлять наследственные права. Это создает организационные сложности в работе АО. К примеру, при принятии решений, учете голосов.
Признание акций безхозяйными в судебном порядке
Акционерное общество может попытаться определить судьбу акций в судебном порядке. Однако судебная практика складывается по-разному. Так, отдельные суды исходят из того, что потенциальные выморочные ценные бумаги могут быть признаны бесхозяйной вещью.Безхозяйной является вещь, не имеющая собственника или собственник которой неизвестен, либо отказался от своего права на нее (п. 1 ст. 225 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 226 ГК РФ брошенные или оставленные для отказа от права собственности движимые вещи могут быть обращены другими лицами в свою собственность по алгоритму п. 2 ст. 226 ГК РФ: путем принятия их во владение, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.
Это означает, что акционерное общество может обратиться в суд одновременно с заявлением о признании акций бесхозяйным имуществом и требованием передать их обществу. Суды в ряде случаев удовлетворяют их, если владелец акций, зарегистрированный в реестре, умер, а права на его акции никто не заявлял в течение длительного времени (см. решение Арбитражного суда Кемеровской области от 30.10.2020 г. по делу N А27-11080/2020, решение Подольского городского суда Московской области от 10.06.2019 г. по делу N 2-2993/2019).
Есть «свежая» положительная судебная практика конца 2023 года. Так, Арбитражный суд города Москвы в своем решении по делу № А40-126338/23-189-1044 от 20.10.2023 признал акции пятидесяти трёх физических лиц бесхозяйными, а вследствие этого подлежащими зачислению на казначейский счёт акционерного общества, выступавшего истцом.
Среди доводов, которые помогли АО убедить суд в своей правоте, — отсутствие у его акционеров на протяжении длительного времени проявления какого-либо интереса к реализации своих прав на акции. Это выражалось в неполучении ими корреспонденции и дивидендов, в отсутствии обращений к регистратору, а также в том, что акционеры не вносили сведения о себе для учета права собственности. Все эти обстоятельства в совокупности доказали, что имущество фактически являлось безхозяйным (т. е. не имело собственника), поэтому при определённых условиях могло быть передано в собственность юридического лица.
В итоге Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск акционерного общества. Акции физических лиц признали бесхозяйными, а право собственности на них — перешедшим АО. При этом регистратора обязали зачислить акции на лицевой счет АО, а лицевые счета акционеров — закрыть.
Но существует и противоположная практика, в которой право на акции не признается за хозяйственным обществом - эмитентом. Судебные органы отказывают в таких случаях, указывая на отсутствие доказательств того, что истец предпринимал соответствующие меры для поиска правообладателей акций, а также на предположение, что эти ценные бумаги были брошены или оставлены с целью отказа от права собственности на них. Кроме того, важно, чтобы истец обладал необходимыми правомочиями на владение и пользование спорным имуществом, которые позволяют ему принимать решения о передаче его в свою собственность (постановления Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2019 г. N Ф05-19385/19, от 22.03.2018 г. N Ф05-2696/18).
В некоторых решениях суды отмечают, что истец, будучи эмитентом, не имел возможности претендовать на спорные акции как на свою собственность в силу особенностей фиксации прав на них. Если собственник не принял мер по фиксации прав на акции в реестре акционеров, это может свидетельствовать об утрате интереса к ним (см. решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 июня 2019 г. по делу N А40-258872/2018, решение Арбитражного суда Тульской области от 25 декабря 2019 г. по делу N А68-9745/2019, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 ноября 2019 г. по делу N А10-5136/2019).
Определить судьбу акций без суда бывает сложно. Если Вашей компании нужна помощь - обратитесь за консультацией. Позвоните нам: +74951330325.