Что делать, если один из участников систематически мешает работе компании? В таких случаях закон позволяет исключить его из состава общества. Рассказываем, каковы основания и особенности такого исключения и всегда ли оно положительно отражается на деятельности общества.
Когда можно исключить участника
Корпоративное законодательство (п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО) допускает исключение участника, если его действия (или бездействие):- причиняют существенный вред обществу;
- затрудняют деятельность компании или препятствуют достижению целей, ради которых создано ООО;
- нарушают обязанности участника;
- делают невозможной работу общества или существенно ее затрудняют.
Правила и особенности исключения участника из общества
Исключение — это вынужденная и крайняя мера. Оно не должно использоваться для давления на несогласного партнёра, поэтому строго регламентируется.Установлены следующие правила исключения участника общества:
- исключение участника из общества в обозначенных выше случаях возможно только в судебном порядке;
- надлежащим истцом / истцами по делу являются участники, доля которых в уставном капитале в сумме составляет не менее 10% (это может быть и один участник, обладающий необходимым размером доли, при этом получать согласие иных участников на обращение в суд с соответствующим иском не нужно). Это правило установлено в законе императивно и не может быть изменено уставом либо иным локальным актом ООО;
- при соблюдении указанного выше требования в части размера доли в уставном капитале право участника требовать исключения иного участника общества не может быть ограничено ни уставом, ни иным документом общества. Невозможно и закрепление в данных документах отказа на реализацию такого права;
- если в обществе два участника и каждый из них владеет по 50% доли в уставном капитале, то любой из них вправе обратиться в суд с иском об исключении второго, если полагает, что на это имеются соответствующие основания;
- не предусмотрена законом возможность исключения из общества единственного участника, а также того, кому принадлежит более 90% доли в уставном капитале. При этом собственник более 50% уставного капитала может быть исключен из ООО только при условии, если согласно уставу за участниками не закреплено право свободно выйти из общества;
- исключение участника из ООО в качестве обязательного последствия предусматривает выплату ему действительной стоимости ранее принадлежащей ему доли.
Что может стать основанием для исключения
Предоставляя право исключить участника из состава ООО, законодатель не устанавливает конкретного закрытого перечня оснований для такого действия.Отчасти конкретизация содержится в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Но история каждого общества индивидуальна, поэтому индивидуален и судебный спор – после всестороннего и полного исследования всех представленных доводов и доказательств, суд должен определить:
- препятствуют ли действия (бездействие) ответчика интересам и деятельности общества;
- причинен ли данными действиями (бездействием) вред обществу;
- является ли в этом конкретном случае исключение участника из общества единственно возможным способом возобновить полноценную и эффективную работу ООО;
- не подан ли иск иным участником, в отношении которого также имеются основания для его исключения. Иными словами – следует определить, кто из участников заинтересован в сохранении общего дела, а кто стремится лишь извлечь выгоду из сложившегося конфликта и создает препятствия (Определение Верховного Суда РФ от 2 сентября 2024 г. по делу № А40-265796/2022).
1. Систематическое уклонение от участия в общих собраниях. что препятствует принятию важнейших хозяйственных вопросов – например, формированию исполнительного органа общества, внесению изменений в устав, утверждению годовых отчетов и т. д.
| С учетом сложившейся ситуации в настоящее время такое основание для исключения участника активно применяется в отношении тех участников российских обществ, которые имеют статус иностранного юридического лица. Например, в рамках дела А40-128945/23 суд исключил из российского общества кипрскую компанию-владельца 90% доли уставного капитала, поскольку она прекратила осуществлять полномочия по управлению обществом в связи с введением санкций. Суд пришел к выводу о том, что в этом случае имеются основания для применения данной экстраординарной меры, поскольку в противном случае деятельность общества будет фактически блокирована, а инвестиционный проект общества остановлен, что повлечет убытки. |
2. Организация и ведение в ущерб интересам общества конкурирующей деятельности с использованием ресурсов ООО, в чью защиту подан иск (например, дело А76-38308/2020).
3. Вывод производственных активов, необходимых для полноценной деятельности общества (определение Верховного Суда РФ от 10 октября 2023 г. N 310-ЭС23-6418). При этом исключение участника не влечет за собой автоматическую отмену совершенных им действий, сделок – в дальнейшем их необходимо оспаривать самостоятельно.
4. Совершение участником, параллельно выполняющим функции единоличного исполнительного органа, действий, направленных на прекращение деятельности ООО (дело А82-368/2023, N А60-15318/2016).
Во многих случаях суд устанавливал совокупность действий участника, направленных на причинение вреда обществу. Так, в деле № А50-23096/2019 в качестве оснований для удовлетворения иска суд сослался на срыв ответчиком общего собрания со ссылкой на судебный акт, которым данное лицо привлечено к административной ответственности, и содействие ответчика иному недобросовестному участнику в удержании контроля над обществом.
В деле N А32-39857/2022 такую совокупность составили следующие действия участника: распространение заведомо недостоверной информации о деятельности ООО, подача необоснованных заявлений о наличии уголовно-правовой составляющей, чем вызваны многочисленные необоснованные проверки, затрудняющие работу общества и его сотрудников.
Также в качестве оснований для исключения участника из общества могут быть: заключение заведомо невыгодных сделок; голосование за заведомо неблагоприятные для общества решения; необоснованное увольнение работников и т. д.
Когда суд откажет в исключении
В то же время не каждое разногласие влечёт исключение. Суд не исключит участника из общества, если установит, что:- между участниками имеются разногласия относительно способов и методов ведения бизнеса. Однако они не имеют отношения к нарушению обязанностей, возложенных законом на участников общества;
- нормальной деятельности общества препятствует противостояние его участников в явно выраженном корпоративном конфликте, при этом со стороны обоих участников конфликта допускается нарушение своих обязанностей, совершение ими обоюдных действий, влекущих неблагоприятные последствия для ООО, в связи с чем в данной ситуации конфликт между участниками не может быть разрешен посредством исключения из общества нескольких участников.
- истец, обратившись в суд с иском, имеет целью нарастить свой корпоративный контроль.
| Суд тщательно оценивает мотивацию сторон и не удовлетворяет иски, поданные с недобросовестными целями или в ситуации взаимного конфликта, когда исключение участника не решит проблему, а лишь усугубит её. |
Выводы и рекомендации
Исключение участника — это серьёзный и часто необходимый шаг. Но применять его следует не для решения личных конфликтов, а только когда действия участника угрожают самому существованию бизнеса.Перед подачей иска важно ответить на главный вопрос: может ли компания эффективно работать с этим участником или же его конкретные действия (бездействие) делают это проблематичным? Если ответ — «нет», пора действовать. Ведь наличие в составе общества участника, не желающего ставить в приоритет его интересы, создает реальную угрозу для компании, может привести к блокировке ее деятельности или же к банкротству с последующей постановкой вопроса о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
С этой точки зрения иск об исключении участника может стать эффективным способом оздоровления компании.
Однако необходимо понимать, что этот способ защиты корпоративных интересов является исключительным и влечет определенные последствия:
- необходимость выплаты участнику действительной стоимости его доли, что может повлечь дальнейшие финансовые сложности для общества, если речь идет об исключении мажоритарного участника;
- возможны последующие судебные разбирательства, связанные с возмещением убытков, причиненных исключенным участником;
- поскольку информация о наличии судебных споров открыта, наличие разногласий между участниками общества может снизить уровень доверия к компании со стороны имеющихся и потенциальных контрагентов.
Разобраться в правовых нюансах, выработать стратегию и защитить интересы бизнеса поможет команда КГ «Альпийский ветер». Запишитесь на консультацию по телефону или электронной почте
