ВС напомнил: перед покупкой бизнеса нужна комплексная проверка

Покупка готового бизнеса часто кажется удачным решением: выстроены процессы, есть клиенты, договоры и налаженная экономическая модель. Но за этими «плюсами» могут скрываться юридические и финансовые риски — особенно если модель управления и ценообразования не подойдет новому собственнику. Верховный суд РФ напомнил об этом в своём определении. Ниже — ключевые риски, на которые стоит обратить внимание с учётом позиции ВС.

ВС оценил действия бывшего руководителя бизнеса

Суть спора. Верховный Суд РФ рассмотрел спор о взыскании убытков между обществом и его бывшим генеральным директором (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 N 303-ЭС24-23691 по делу N А24-2951/2022). Спор был инициирован после смены собственника. По мнению нового владельца, бывший генеральный директор реализовывал продукцию компании по цене ниже себестоимости юридическому лицу, которое контролировал сам. 

Главный аргумент по мнению истца, а по сути – нового единственного участника общества: действия бывшего руководителя были основаны на личных интересах, которые шли вразрез с интересами общества, целью которого является извлечение прибыли. Такой вывод, как утверждал истец, сделали на основе анализа хозяйственной деятельности общества уже после его приобретения, смены генерального директора и истребования у него документации в судебном порядке. 

Истцом была заявлена ко взысканию сумма убытков в размере более 50 млн рублей. Расчет произведен как разница между расчетной стоимостью продукции и фактической ценой, по которой товар был реализован.

Выводы ВС РФ. ВС РФ встал на сторону экс-директора. ВС указал: если новый собственник бизнеса знал или должен был знать, как устроена модель бизнеса, включая ценовую политику, порядок принятия и одобрения решений, он не может требовать взыскания убытков за прежние управленческие решения с бывшего руководителя.

Возвращая дело на новое рассмотрение, ВС РФ отметил, что нижестоящие суды не учли ряд существенных обстоятельств:

• сообщал ли ответчик — бывший директор — предыдущему собственнику о возможном конфликте интересов, связанном с продажей продукции фирме, которую он контролировал;
• одобрял ли прежний владелец такую договорную практику фактически или официально;
• изменилась ли ценовая политика после смены руководства — ведь если компания продолжила работать по тем же условиям, значит, ранее принятая модель сохранялась.

Важно и то, что выявленные нарушения были установлены уже после сделки — в ходе анализа деятельности компании, получения документации и разбирательств по другим спорам.

Рекомендации по покупке готового бизнеса

Правовая позиция ВС РФ отражает: даже очевидные убытки, причиненные обществу при прежнем руководстве, не всегда можно возместить через суд. Особенно если покупатель был осведомлен о специфике бизнеса или не провел должную проверку перед сделкой. 

После покупки изменить экономическую модель или отказаться от невыгодных контрактов бывает сложно. Новому собственнику или органам управления придется в течение какого-то времени исполнять условия действующих гражданско-правовых договоров, несмотря на то, что это может не приносить никакой экономической выгоды и более того – повлечь убытки. 

Перед покупкой бизнеса важно:

• изучить сформировавшуюся экономическую модель и принципы ценообразования;
• проанализировать действующие договоры, обязательства по которым сохраняются после сделки;
• запросить и оценить внутренние документы компании, регулирующие взаимодействие между органами управления;
• проверить историю управленческих решений, особенно по связанным сторонам.

Юридическая и финансовая проверка бизнеса до заключения сделки — не формальность, а необходимость. Соблюдение рекомендаций позволит минимизировать риск приобретения невыгодного бизнеса и избежать затрат на судебные тяжбы. Юристы КГ "Альпийский ветер" помогают провести правовой аудит компаний перед покупкой.

Безопасным вариантом может быть покупка готового АО, полностью подготовленного к деятельности, но не ведущего ее в текущей момент. В этом случае все необходимые документы можно разработать сразу с учетом ваших интересов и целей.