Правовое основание получения разрешения на сделку
С 02.03.2022 действует особый порядок сделок с лицами из недружественных государств — такими признаются иностранные государства и территории, совершающие недружественные действия в отношении России, ее компаний и граждан (перечень утвержден распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р). Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 введена необходимость получать разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на отчуждение недвижимого имущества такими лицами.Порядок получения разрешения утвержден Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295.
Какие документы нужно предоставить для получения разрешения
Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 утверждены Правила выдачи разрешения на сделки Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Правила). В пунктах 4–9 Правил определены требования к перечню сведений (документов), их содержанию и оформлению для представления в Правительственную комиссию для получения необходимого разрешения на сделку с недвижимостью.Но как показывает практика, перечень документов является ориентировочным. Рекомендуем подготавливать и оформлять документы в объеме, отличающимся по содержанию, но с соблюдением требований Правительственной комиссии.
Документы в отношении лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия. Здесь важно полностью раскрывать цепочку собственников всех владельцев (акционеров, участников), промежуточных звеньев, с обязательным представлением и подтверждением документальных сведений.
Необходимо представлять Уставы ЮЛ–нерезидентов России, выписки из торговых реестров, информационные справки об акционерах таких иностранных юридических лиц, документы, удостоверяющие личность физических лиц (при необходимости), корпоративные решения на совершение сделок по отчуждению активов российских подконтрольных организаций и другие документы. Указанные сведения представляются как в отношении лица, планирующего отчуждать актив, так и в отношении лица, приобретающего соответствующий актив.
Документы в отношении российского юридического лица, чьи активы являются предметом сделки. В Правительственную комиссию дополнительно представляются список участников (зарегистрированных лиц), учредительные документы, документы, подтверждающие государственную регистрацию указанного юридического лица (свидетельство о государственной регистрации, Выписка из ЕГРЮЛ), бухгалтерская (финансовая) отчетность на последнюю отчетную дату, документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа такого российского юридического лица.
Перечень документов может быть расширен в зависимости от особенностей конкретной сделки.
Выдача разрешения Правкомиссии неопределенному кругу лиц
В соответствии с п. 16 Правил подкомиссия вправе принимать решения о выдаче разрешения Комиссии на осуществление (исполнение, совершение) сделки неопределенному кругу лиц.На практике при рассмотрении документов, предоставленных для получения разрешения на сделку с недвижимостью, применяются дополнительные подходы и требования, установленные подкомиссией Правительственной комиссии в своих решениях, распространяющихся на неопределенный круг лиц.
Такие требования определены в выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 07.07.2023 года № 171/5 и выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 15.10.2024 г. № 268/1. Юридически они не распространяются на сделки (операции), направленные на отчуждение недвижимого имущества, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, но на практике Правкомиссия учитывает общие требования и в отношении указанных видов сделок.
|
Кейс 1. Сделка с единственным объектом недвижимости Разрешение было получено для отчуждения единственного объекта недвижимости, принадлежащего российской компании, контролируемой резидентом Польши — страны из перечня недружественных. Сделка предусматривала продажу имущества. Что сделали:
|
Подробнее о получении разрешения Правительственной комиссии
|
Кейс 2. Сделка без оценки и перечислений в бюджет В другом случае Правительственная комиссия одобрила сделку по отчуждению недвижимости без направления оценки рыночной стоимости и без отчислений в бюджет. Особенности: Сделка касалась отчуждения актива, принадлежащего лицу из недружественной юрисдикции. На сделку распространялись общие требования подкомиссии, хотя формально они не обязательны для операций с недвижимостью. Итог: разрешение выдано, несмотря на отсутствие оценки и перечислений, но срок рассмотрения оказался значительно длиннее. Рассмотрение документов заняло более года. |
Как проходит рассмотрение Правительственной комиссией
Заявление может представить как продавец, так и покупатель актива. Однако на практике Минфин не рассматривает документы без ходатайства от профильного министерства, курирующего деятельность российского юрлица.Поэтому рекомендуем готовить два полных комплекта документов: один — в Минфин, второй — в профильное министерство. К письму в профильное министерство стоит приложить просьбу направить ходатайство в комиссию.
Сроки рассмотрения ходатайств и выдачи разрешений
Законом сроки рассмотрения не установлены. Профильные министерства достаточно оперативно реагируют на обращения заявителей, рассматривая документы не позднее 1 (одного) месяца с даты регистрации входящего в министерство обращения, и выражают свою позицию о целесообразности или нецелесообразности в выдаче разрешения Правительственной комиссии на совершение сделки по представленным документам в Минфин России по электронным каналам связи. Заявителю ходатайство не направляется.Рассмотрение комиссией может занять от нескольких месяцев до года. Например, у ООО "КГ "Альпийский ветер" был в работе кейс по дополнительной эмиссии ценных бумаг акционерного общества, подконтрольного лицу из недружественного государства, который рассматривался более года. Но были и проекты, по которым разрешения Правительственной комиссии получали после 4-х месяцев рассмотрения документов. Самый быстрый случай - 1,5-2 месяца при добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью, подконтрольного лицу из недружественного государства.
В среднем срок выдачи разрешения Правительственной комиссией около 4-6 месяцев.
Появились вопросы или нужна помощь по сбору документов, а также по получению разрешения Правительственной комиссии? Напишите dn@alpwind.ru или позвоните +7 (495) 133-03-25 экспертам КГ "Альпийский ветер".
