Правовые основания разрешения на сделки с долями ООО с лицом из недружественного государства
Указ № 618 дополняет меры, введенные ранее Указами Президента РФ от 01.03.2022 № 81 и от 05.03.2022 № 95, и устанавливает особый порядок совершения сделок между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.Перечень таких недружественных государств утвержден распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р.
Что необходимо для разрешения на сделку с долями ООО
Разрешение на совершение таких сделок выдает Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Порядок и правила выдачи определены постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 (далее - Правила).Комиссия может также установить условия, при которых сделка может быть совершена.
Какие документы потребуются
Пунктами 4 – 9 Правил выдачи разрешений Правительственной комиссии определены требования к перечню сведений (документов), их содержанию и оформлению для представления в Правкомиссию. Однако практика показывает, что лучше заранее подготовить расширенный пакет документов.Документы для иностранных участников сделки. Иностранным участникам важно приложить документы:
- показывающие полную цепочку собственников, включая промежуточные звенья;
- документы, подтверждающие собственников (выписки, уставы, сведения об акционерах и т.д.);
- корпоративные решения о продаже;
- документы, удостоверяющие личность (при необходимости).
Документы для российского юридического лица. Нужно предоставить:
- список участников (учредителей);
- учредительные документы;
- свидетельство о государственной регистрации, выписку из ЕГРЮЛ;
- бухгалтерскую (финансовая) отчетность за последний отчетный период;
- документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа.
Комиссия также может дополнительно запросить пояснения, справки и иные документы в зависимости от конкретного случая.
Отдельные положения для сделок по отчуждению доли ООО с неопределенным кругом лиц. Подкомиссия Правительственной комиссии вправе выдавать разрешения на сделки не только конкретным сторонам, но и неопределенному кругу лиц. При этом учитываются требования, указанные в выписке из решения подкомиссии от 07.07.2023 № 171/5 и выписке из протокола заседания подкомиссии от 15.10.2024 № 268/1.
Рекомендации по порядку действий и ускорению получения разрешения от Правительственной комиссии
Заявителем может выступать как продавец, так и покупатель. Кроме того, Правкомиссия не рассматривает документы без ходатайства от профильного министерства, курирующего российское юридическое лицо по основному виду деятельности.Необходимо представить документы на рассмотрение в Минфин России, а также в профильное министерство, курирующее российское юридическое лицо по основному виду деятельности, с соответствующим письмом о направлении ходатайства о выдаче разрешения.
Поэтому рекомендуем в целях оперативности и сокращения времени рассмотрения документов сформировать два полных комплекта документов для одновременного представления в Правительственную комиссию и профильное министерство.
Сроки рассмотрения документов законодательно не установлены. Профильные министерства достаточно оперативно реагируют на обращения заявителей, рассматривая документы не позднее одного месяца с даты регистрации входящего в министерство обращения, и выражают свою позицию о целесообразности или нецелесообразности в выдаче разрешения Правительственной комиссии на совершение сделки по представленным документам в Минфин России по электронным каналам связи, не направляя при этом ходатайство заявителю обращения.
Как показывает практика, сроки рассмотрения Правительственной комиссией документов и подготовки соответствующего разрешения в виде выписки из протокола подкомиссии Правительственной комиссии на совершение определенной сделки (операции) совершенно разнообразны. В практике КГ "Альпийский ветер" есть кейсы, когда клиенты получали разрешение за 1,5 месяца. Самый длительный срок - больше года. В среднем по длительности Правительственная комиссия рассматривает документы и выдает решение через 4-6 месяцев.
Для получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделки с долями ООО запишитесь на консультацию. Эксперты КГ "Альпийский ветер" подготовят все необходимые документы и сопроводят процесс.
