Опубликование информации о реорганизации и ликвидации акционерного общества
Важнейшим из условий обеспечения прав кредиторов акционерного общества, в том числе держателей его облигаций, является своевременное уведомление их о таких важнейших корпоративных действиях, как реорганизация и ликвидация акционерного общества. Опубликование акционерным обществом сообщения о реорганизации и ликвидации в СМИ - один из способов доведения до кредиторов такого рода информации. При этом существенную роль играет дата публикации. Это объясняется тем, что именно с даты публикации начинается отсчет срока, в течение которого кредиторы акционерного общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. В этой связи в российском законодательстве установлен ряд требований по опубликованию информации о реорганизации и ликвидации акционерного общества в СМИ.
Общие требования по опубликованию сообщений о реорганизации и ликвидации акционерного общества содержатся в нормах Гражданского кодекса. Конкретный порядок публикации акционерным обществом информации о реорганизации и ликвидации установлен соответственно в ст. ст. 15 и 22 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Требования по опубликованию информации в СМИ о реорганизации и ликвидации распространяются на все акционерные общества. Таким образом, опубликование такого рода информации обязательно как для публичных, так и непубличных акционерных обществ.
Сообщение о реорганизации и ликвидации акционерного общества должно быть опубликовано в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. Таким печатным изданием является журнал «Вестник государственной регистрации» (согласно Приказу ФНС России от 16.06.2006 года № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).
В соответствии с нормами закона «Об акционерных обществах» совет директоров реорганизуемого акционерного общества (независимо от формы реорганизации) выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества и т.д. Соответственно обязанность по опубликованию информации о реорганизации может быть возложена на исполнительный орган акционерного общества или на секретаря общества.
Реорганизуемое акционерное общество обязано опубликовать сообщение о реорганизации. При этом кредиторы акционерного общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков не позднее, чем в течение 30 дней с даты повторного опубликования сообщения о принятом решении.
В законе «Об акционерных обществах» отсутствует указание на то, в течение какого срока ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации. При этом срок для предъявления требований кредиторами акционерного общества не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
Опубликование информации о проведении общего собрания акционеров акционерного общества
Одним из наиболее важных моментов на этапе подготовки к проведению общего собрания акционеров акционерного общества является своевременное оповещение всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, о планируемом мероприятии. В статье 52 закона «Об акционерных обществах» установлено, что акционерное общество вправе опубликовывать сообщение о проведении общего собрания акционеров в печатных СМИ.
В соответствии с указанной ст. 52 сообщение о проведении общего собрания акционерного общества может быть опубликовано в печатном издании, доступном для всех акционеров общества. При этом такой способ сообщения о проведении общего собрания акционеров и само печатное издание должны быть предусмотрены уставом акционерного общества.
В соответствии со ст. 52 в публикуемом в печатных СМИ сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров, и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
- адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества;
- категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров;
- в сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в собрании (согласно пункту 3.1 главы 3 Положения Банка России от 16.11.2018 года «О общих собраниях акционеров»);
- сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может, в соответствии с федеральным законом «Об акционерных обществах», повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе адрес (адреса), по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества.
Если уставом акционерного общество предусмотрено сообщение о проведении общего собрания акционеров в печатных СМИ, то публикация такого сообщения должна быть сделана не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть опубликовано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.
