Экономические выводы в обзоре Верховного Суда за 2023 год
Мы проанализировали и описали для Вас главные выводы из судебной практики в 2023 году:1. Гендиректор должен получить согласие общего собрания ООО на увеличение зарплаты или на свое премирование (п. 12 Обзора ВС 2023).
Если директор ООО принял решение об увеличении суммы своего вознаграждения или премировании, закрепив это изданием соответствующего приказа, но согласия от вышестоящего органа управления ООО не получил — на него может быть возложено возмещение убытков по п. 1 ст. 53.1 ГК РФ. С подобным требованием вправе выступить общество с ограниченной ответственностью.
Генеральный директор несет ответственность перед участниками ООО за управление обществом. Он вправе единолично принимать решение о вознаграждении иных работников, но не себя лично. ВС подчеркнул, что из природы отношений между директором и обществом не следует его право самостоятельно определять условия и размер своего вознаграждения. По закону данный вопрос должно решать общее собрание участников или совет директоров (п. 1, 4 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
2. Корпоративный конфликт влияет на судьбу сделки (п. 13 Обзора ВС 2023).
Если в компании разгорелся корпоративный конфликт, следует корректно оценивать, кто вправе принимать решение о продаже ее активов. При проверке правомерности сделки с имуществом общества, суд должен выяснить хотела ли организация передавать свое имущество иным юридическим или физическим лицам.
Длительный судебный корпоративный конфликт между участниками общества, в котором оспаривается законность исключения из состава отдельных его членов, является основанием для проверки наличия действительной воли собственника при отчуждении активов, а также исследования вопроса принятия такого решения надлежащими лицами. Это обусловлено тем, что выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий.
Подробнее о решении корпоративных споров.
3. Санкции можно комбинировать (п. 16 Обзора ВС 2023).
Законодательство не запрещает устанавливать в договоре неустойку в виде сочетания санкций за одно нарушение. Такими санкциями могут быть, к примеру, пени и штраф. Если перед судом ставится вопрос об оценке соразмерности неустойки нарушению, его следует рассматривать в отношении общей суммы пени и штрафа.
ВС полагает, что пени начисляются с целью устранения потерь кредитора, вызванных нарушением обязательств, в то время как штраф — это санкция за нарушение контрагентом обязательства как такового. Сочетание санкций не равнозначно применению двух различных видов ответственности за одно нарушение.
4. Аренду участка под незавершенным объектом строительства можно продлить повторно (п. 14 Обзора ВС 2023).
Если компания не успела завершить строительство на публичным участке, который взяла в аренду под эту цель, договор аренды можно однократно продлить. Однако в Обзоре 2023 ВС уточнил: допустимо и повторное продление, если собственник публичного участка не требует вернуть его обратно в течение полугода после окончания срока договора.
Собственник публичного участка имеет право на изъятие в судебном порядке объекта незавершенного строительства путем его продажи с публичных торгов в течение шести месяцев со дня истечения срока действия ранее заключенного договора аренды (пп. 2 п. 5 ст. подпунктом 2 пункта 5 статьи 39.6 ЗК РФ). Но если собственник этим правом не воспользовался, арендодатель может претендовать на предоставление земельного участка для завершения строительства объекта в аренду без проведения торгов.
Узнайте об услуге регистрации договора аренды земельного участка.
5. Непредставление декларации по причине неправомерного применения налогового спецрежима влечет за собой штраф (п. 22 Обзор ВС 2023).
Если налогоплательщик неправомерно применил специальный налоговый режим и в связи с этим не представил налоговую декларацию — он нарушил п. 1 ст. 119 НК РФ. При этом при назначении наказания суд вправе принять во внимание уважительность причин для снижения размера штрафа (доводы о несоразмерности штрафа, его обременительности, добросовестном заблуждении в отношении применяемой системы налогообложения и т.п.).
Если у Вас возникли вопросы по разрешению корпоративного спора или конфликта с контрагентом — позвоните нам: +7 (495) 133-03-25. Мы оценим перспективы дела и расскажем о вариантах решения.
