Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
- если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
|
N/N |
Мероприятие |
Срок |
|
1. |
Внеочередное собрание |
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. |
|
1) формирование повестки дня общего собрания участников и ее утверждение; 2) определение формы, даты, места, времени проведения общего собрания участников; 3) определение круга лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников; 4) определение порядка сообщения участникам о проведении общего собрания участников; 5) определение перечня информации (материалов), предоставляемой участникам при подготовке к проведению общего собрания участников, и порядка ее предоставления; 6) утверждение формы и текста бюллетеня для голосования, в случае голосования бюллетенями. |
||
|
3. |
Определение списка лиц, имеющих право на участие на внеочередном общем собрании участников |
Не позднее, чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания |
|
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составляется на основании данных списка участников общества. Согласно п. 1 ст. 31.1 Закона общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с момента государственной регистрации общества. Несмотря на наличие списка участников общества, целесообразно, на его основе составлять список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников. Это связано с тем, что круг лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников общества, может быть шире, чем число участников общества, учитываемых в списке участников общества. Во-первых, согласно п. 3 ст. 32 Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, генеральный директор общества и члены правления общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса. Во-вторых, в случае, если доля общества передана в доверительное управление, доверительный управляющий не будет учитываться в списке участников общества, поскольку он участником не является, но в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, он включается. Такая ситуация может возникнуть, например, в случае смерти участника общества. Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В том случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания. |
||
|
4. |
Уведомление о проведение внеочередного собрания |
Уведомления о проведения собрания должны быть отправлены не позднее, чем за 30 дней до его проведения |
|
- уведомление участникам общества отправляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. |
||
|
5. |
Предложения участников общества в формировании повестки дня внеочередного общего собрания участников |
Не позднее, чем за 15 дней до проведения внеочередного общего собрания, любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительные вопросы. |
|
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. |
||
|
6. |
Изменение повестки дня внеочередного общего собрания на основании предложений участников общества, органом или лицом, созывающим внеочередное общее собрание участников общества |
Не позднее, чем за 10 дней до проведения внеочередного общего собрания |
|
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня внеочередного общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие внеочередное общее собрание участников общества, обязаны уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. |
||
|
Компетенция общего собрания участников общества: (Внеочередное общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества) 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; 3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 12) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
|
||
|
7. |
Информационные материалы, подлежащие предоставлению участникам общества при подготовке внеочередного общего собрания участников общества |
Не позднее, чем за 30 дней до проведения внеочередного общего собрания Не позднее, чем за 10 дней до проведения внеочередного общего собрания, в случае изменения повестки дня. |
|
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие внеочередное общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Закон дает возможность использовать как минимум два варианта: - Исполнительный орган обязан направить участникам общества информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении; - Исполнительный орган определяет место (например, помещение исполнительного органа общества) и период времени, в течение которого участники могут ознакомиться с информацией и материалами, а в случае изменения повестки дня - с информацией и материалами, связанными с этими изменениями. |
||
|
8. |
Проведение внеочередного общего собрания участников |
|
|
8.1 |
Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих во внеочередном общем собрании участников |
Время определено в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников |
|
8.2 |
Обязанность исполнительного органа |
В день проведения внеочередного общего собрания участников |
|
Организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. |
||
|
8.3 |
Открытие внеочередного общего собрания участников |
Открывается в указанное в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. |
|
Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. Лицо, открывающее внеочередное общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник внеочередного общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. |
||
|
8.4 |
Голосование |
|
|
Решения внеочередного общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». |
||
|
8.5 |
Подписание Протокола внеочередного общего собрания участников |
В день проведения внеочередного общего собрания участников |
|
Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться (ст. 67.1 ГК РФ): - путем нотариального удостоверения; - подписание протокола всеми участниками или частью участников; - использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; - иным способом, не противоречащим закону. Выбор способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников общества, должен быть определен в уставе общества. |
||
|
9. |
Ознакомление участников общества с принятыми решениями на внеочередном собрании участников |
В течение 10 дней после составления протокола внеочередного общего собрания участников общества |
|
Исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола внеочередного общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников общества. |
||