Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (акционерам, участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (акционерами. участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
Также, согласно ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020 г.) «Об акционерных обществах» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
На практике часто возникает ситуация, когда акционеры не воспользовались своим правом на получение оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица. Складывается порой парадоксальная ситуация, когда, к примеру, на банковском счете ликвидированного общества остаются невостребованными распределенные и подлежащие выплате бывшим участникам общества денежные средства (так называемые выплаты по акциям).
По сути, опираясь на перечисленные нормы, бывшему участнику или акционеру, имея вполне законное основание для получения выплат по долям или акциям ликвидированного общества, документально подтвержденные соответствующим решением собрания участников или акционеров о распределении имущества общества, достаточно просто обратиться в банк, где на расчетном счете ликвидированного общества хранятся причитающиеся ему за акции денежные средства.
Однако, как показывает практика, этого недостаточно.
Так, банки считают, что исходя из положений ст. 63 ГК РФ, участники ликвидированного общества автоматически наделяются правами на его имущество в случае, если запись о прекращении общества внесена в ЕГРЮЛ, при этом банк не уполномочен устанавливать факт принадлежности денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного общества его бывшим акционерам или участникам. В связи с этим банк, с большой долей вероятности, откажет в перечислении бывшему акционеру или участнику общества причитающихся ему денежных средств и предложит ему обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право.
Действительно, в соответствии с п. 5.2. ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право… В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.
Такая позиция банков была поддержана судами общей юрисдикции. Отказывая в принятии исковых заявлений о признании права собственности на денежные средства ликвидированного юридического лица и о взыскании денежных средств, суды общей юрисдикции исходят из того, что гражданским законодательством установлен особый порядок удовлетворения требований заинтересованных лиц, предъявленных юридическому лицу и распределения его имущества. В связи с этим бывшие акционеры или участники, не воспользовавшиеся своим правом на получение оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого общества до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право в соответствие с положениями п. 5.2. ст. 64 ГК РФ.
В целом, после окончания процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества, бывшие акционеры или участники общества удовлетворены принятыми арбитражными судами решениями. Однако, принимая во внимание, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества потребует от бывшего владельца акций или долей расходов на её ведение – я бы посоветовал подумать о целесообразности подачи такого заявления в суд, поскольку распределенная выплата по долям или акциям может быть несоизмерима с затратами бывшего акционера на судебную процедуру.
При таких обстоятельствах полагаю было бы правильным сначала обратиться в банк с заявлением о перечислении бывшему участнику или акционеру распределенных денежных средств, и, в случае отказа банка, принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право.