Что изменится в Гражданском кодексе
Сейчас в пункте 2 статьи 66 ГК указано, что хозяйственное общество не может состоять из одного юридического лица, у которого тоже единственный участник. Этот запрет существовал с 1995 года и был направлен на борьбу с уклонением от налогов.Поправка отменяет это ограничение. Аналогичные изменения предусмотрены и для статьи 98 ГК, которая регулирует порядок создания акционерных обществ.
Связанные инициативы: законопроект об ООО и АО
Поправки к ГК стали продолжением правительственного законопроекта № 797057-8, подготовленного Минюстом в декабре 2023 года. В нем предлагается внести аналогичные изменения в законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах».Согласно пояснительной записке, инициатива направлена на упрощение структурирования бизнеса и устранение избыточных барьеров в корпоративном управлении. Как поясняют разработчики законопроекта, возможность строить такие цепочки из юрлиц позволит бизнесу эффективнее разделять направления деятельности, управлять рисками. Это решение необходимо для адаптации бизнеса к условиям санкционного давления.
Ключевое условие — раздельное руководство
При снятии ограничений закон сохраняет важную норму: исполнительный орган в дочерней компании не может совпадать с руководителем её единственного участника. Это требование призвано снизить риски злоупотреблений и защитить интересы третьих лиц. Формально это означает, что генеральный директор «дочернего» общества не должен быть тем же, кто управляет «материнской» компанией.Что дальше
Принятие поправок ожидается в ближайшее время. После этого изменения в профильные законы об ООО и АО будут согласованы с новой редакцией Гражданского кодекса.Корпоративные юристы КГ "Альпийский ветер" следят за развитием событий и оперативно сообщать о ключевых новостях, связанных с изменениями в корпоративном законодательстве. Что уже можно сделать:
- Проведите аудит корпоративной структуры. Оцените, где создание «дочерних» юрлиц с единственным участником может быть полезным для оптимизации управления и снижения рисков.
- Разработайте политику по разграничению полномочий. Учитывая требование о раздельном руководстве, важно заранее продумать, кто будет управлять дочерними компаниями.
- Учитывайте особенности санкционного комплаенса. Если вы работаете в секторах, подверженных внешнеэкономическим ограничениям, возможность создания «матрешек» может повысить гибкость бизнеса, но потребует более тщательного внутреннего контроля.
