Порядок формирования повестки дня общего собрания акционеров

Акционе­ры или группа акционеров, которые имеют определенный пакет ак­ции, определенный законодательством для каждой формы прове­дения собрания, а также члены совета директоров и лица, осуществляющие контроль за деятельностью общества - ревизионная комиссия и аудитор.

В формировании повестки дня общего собрания могут принимать участие как акционеры общества, владеющие определенным количеством акций, так и совет директоров. Особое право заложено законом о возможности созыва внеочередного собрания акционеров ревизионной комиссией и аудитором общества. Формирование повестки дня общего собрания, а тем более внеочередного собрания акционеров, может принять участие только обусловленный круг лиц, определенный законодательством.

При формировании повестки дня общего собрания акционеров можно выделить несколько центральных моментов. Это, прежде все­го порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания, перечень вопросов, которые могут быть включены в повестку дня со­брания; а также дополнения к перечню вопросов, которые могут быть включены в повестку дня собрания.

Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложе­ния о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочеред­ного общего собрания - представлены путем:

- направления почтовой связью по адресу, содержащемуся в еди­ном государственном реестре юридических лиц, по адресам, ука­занным в уставе общества или в ином внутреннем документе об­щества, регулирующем деятельность общего собрания;

- вручения под роспись лицу, осуществляющему функции еди­ноличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, кор­поративному секретарю общества, если в обществе предусмо­трена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную об­ществу;

- направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электрон ной почтой с использованием электронной цифровой подписи) и случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания или требующему про­ведения внеочередного общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.

Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые их подписали. Внесение предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров предоставлено акционеру (группе акционеров), имеющему в совокупности не менее чем 2 процента голосующих акций, и совету директоров. Внесение же предложений в повестку дня внеочередного собрания (право требовать проведения внеочередного собрания) предоставлено акционеру (группе акционеров), владеющему не ме­нее чем 10 процентами голосующих акций на дату предъявления тре­бования, а также совету директоров, ревизионной комиссии (ревизо­ру) и аудитору общества.

Предложения в повестку дня годового собрания акционеров должны поступить в об­щество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. В уставе общества сроки, связанные с внесением предложений в повестку дня могут быть уточнены применением диапозитивных норм:

- на основании п. 1 ст. 53 ФЗ «Об Акционерных обществах» может быть изменен срок подачи предложений в повестку дня годового собрания акционеров - более 30 дней после окончания финансо­вого года;

- на основании п. 2 ст. 53 ФЗ «Об Акционерных обществах» могут быть установлены иные сроки подачи предложений в повестку дня внеочередного собрания акционеров - более 30 дней до да­ты проведения внеочередного собрания;

При направлении предложения в повестку дня собрания почтовой связью датой внесения предложения является дата указанная на оттиске (календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления.

Пунктами 3 и 4 настоящей статьи установлена определенная форма предоставления предложений:

- предложение о внесении вопросов в повестку дня общего со­брания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени наименова­ния представивших их акционеров, количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акци­онерами;

- предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, предложение может содержать формулировку решения по каждому вопросу, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его вы­дачи, орган, выдавший документ каждого предлагаемого кан­дидата, наименование органа, для избрания в который он пред­лагается).

Несоблюдение указанной выше формы подачи предложения может служить поводом для отказа от включения вопросов в пове­стку дня общего собрания, а предлагаемых кандидатов в списки для голосования. В уставе общества могут быть заложены, дополнительные иные требования к предоставля­емым сведениям о выдвигаемых кандидатах. Также это может быть предусмотрено во внутренних документах общества. Напри­мер, при выдвижении кандидатов в избираемые органы общества (совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный ис­полнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счет­ную комиссию общества, на должность единоличного исполни­тельного органа общества) к предложению может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата. Рекомендуется предоставить информа­цию о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру, воз­расте, об образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других юридиче­ских лицах. А также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридичес­ких лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способ­ную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров.

Установлены сроки для принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) общества. Принятие решения о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров предложения по кандидатуре в избираемые органы общества или рассмотрение требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров осуществляется на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это заседание должно быть проведено не позднее 5 дней после окончания сроков, установлен­ных для подачи предложений в повестку дня годового общего со­брания. Если уставом общества не установлен более поздний срок, то через 30 дней после окончания финансового года предложения должны поступить в общество и, следовательно, в первую неделю февраля должны быть рассмотрены на заседании совета директо­ров общества.

Советом директоров (наблюдательным советом) общества долж­но быть принято решение о созыве общего собрания акционеров с предложенной повесткой дня или принято мотивированное решение об отказе от включения вопросов в повестку дня общего собрания или кандидатур в избираемые органы или отклонено требование о прове­дении внеочередного общего собрания акционеров.

Решение об отказе должно быть направлено акционеру не позд­нее 3 дней с даты его принятия на основании п. 6 ст. 53 Закона. Законодательно не предусматривается обязанность совета директоров информировать о включении вопроса в повестку дня или кандидатуру в список для голосования, что обусловлено тем, что со­вет директоров при положительном решении вопросов направляет сообщение о созыве и проведении уже общего собрания акционеров.

Количество вопросов, которые могут содержаться в одном пред­ложении, не ограничено и предложение о внесении вопросов в пове­стку дня общего собрания акционеров может содержать формули­ровку решения по каждому предлагаемому вопросу. Это принципиальное отличие от ранее действовавшей редакции закона об акцио­нерных обществах, регулирующей эти разделы общего собрания акционеров. Совету директоров предоставлено право включать в повестку дня общего собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров по своему содержанию должны соответствовать требованиям, установ­ленным настоящим законом. Пунктом 3 ст. 48 Закона подчеркивается, что общее собрание не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к компетенции этого органа, как бы этого ни хотелось этого акционерам.

Сроки, определенные законодательством по предложениям в повестку дня и кандидатам в списки кандидатур в избираемые органы общества:

Во­прос, предложенный акционерами, должен быть включен в пове­стку дня общего собрания акционеров, за исключением случаев, если:

- акционерами не соблюдены сроки для подачи предложений;

- акционеры не являются владельцами предусмотренного количе­ства голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 статьи 53 Закона;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего со­брания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям закона об акционерных об­ществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение об отказе, принятые советом директоров в отношении предложе­нии в повестку дня собрания или кандидатов в списки для голосования быть направлены акционерам не позднее 3 дней с даты принятия решения об отказе (даты проведения заседания совета директоров).

Решение совета директоров (наблюдательного совета) обще­ства может быть обжаловано акционером в судебном порядке.