Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Наряду с вопросами, предложенными акционерами, а также кандидатами, выдвинутыми акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать в повестку дня общего собрания вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.
В формировании повестки дня общего собрания акционеров могут принимать участие как акционеры общества, владеющие определенным количеством акций, так и совет директоров (наблюдательный совет) общества. Особое право закреплено ФЗ "Об акционерных обществах" в отношении возможности созыва внеочередного собрания акционеров ревизионной комиссией и аудитором общества. В формировании повестки дня общего собрания акционеров, в том числе внеочередного, может принять участие только обусловленный круг лиц, определенный законодательством Российской Федерации.
При формировании повестки дня общего собрания акционеров можно выделить несколько центральных моментов. Это, прежде всего, порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров, перечень вопросов, которые могут быть включены в повестку дня общего собрания акционеров, а также дополнения к перечню вопросов, которые могут быть включены в повестку дня общего собрания акционеров.
Порядок внесения предложений в повестку общего собрания акционеров
Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров представлены несколькими способами. Доступны следующие пути:
- направление почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
- вручение под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную компании, в том числе корпоративному секретарю;
- дача акционером, права которого на акции общества учитываются номинальным держателем (далее - клиентский номинальный держатель), указания (инструкции) клиентскому номинальному держателю, если это предусмотрено договором с ним, и направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
- направление иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания или требующему проведения внеочередного общего собрания акционеров, определяется на дату внесения такого предложения или на дату предъявления (представления) указанного требования соответственно.
Предложение в повестку дня общего собрания акционеров и требование о его проведении признаются поступившими от тех акционеров, которые их подписали. Внесение предложения в повестку дня предоставлено акционеру (группе акционеров), владеющему (-щими) в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций, и совету директоров (наблюдательному совету). Внесение же предложений в повестку дня внеочередного собрания (право требовать проведения внеочередного собрания) предоставлено акционеру (группе акционеров), владеющему (-щими) не менее чем 10 процентами голосующих акций на дату предъявления требования, а также совету директоров (наблюдательному совету), ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору общества.
Сроки внесения предложений в повестку дня
Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров должны поступить не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не установлен более поздний срок.
В уставе общества сроки, связанные с внесением предложений в повестку дня общего собрания акционеров, могут быть уточнены применением диспозитивных норм:
- на основании пункта 1 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» может быть изменен срок подачи предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров - более 30 дней после окончания финансового года;
- на основании пункта 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» могут быть установлены иные сроки подачи предложений - более 30 дней до даты проведения внеочередного собрания акционеров.
Датой внесения предложения в повестку дня общего собрания является:
- дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью;- дата передачи курьерской службе для отправки, если предложение в повестку дня общего собрания направлено через курьерскую службу;
- дата вручения, если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись;
- дата направления клиентским номинальным держателем сообщения о волеизъявлении акционера или иная содержащаяся в таком сообщении дата, на которую в этом сообщении указывается количество принадлежащих акционеру акций общества, если предложение в повестку дня общего собрания направлено номинальным держателем путем направления сообщения о волеизъявлении акционера общества в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
- дата, определенная уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
Форма предложения в повестку дня общего собрания акционеров
Пунктами 3 и 4 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» установлена определенная форма предоставления предложений:- предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров, количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами;
- предложение вопросов в повестку должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Кроме того, оно может содержать формулировку решения по каждому вопросу, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.
Несоблюдение указанной выше формы подачи предложения может служить поводом для отказа от включения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, а предлагаемых кандидатов - в списки для голосования.
В уставе общества могут быть заложены дополнительные, иные требования к предоставляемым сведениям о выдвигаемых кандидатах. Также это может быть предусмотрено во внутренних документах общества. Например, при выдвижении кандидатов в избираемые органы общества (совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, на должность единоличного исполнительного органа общества) к предложению может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата. Рекомендуется предоставить информацию о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру, возрасте, об образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах, а также о выдвижении в члены советов директоров (наблюдательного совета) или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета).
Принятие решения о включении вопросов в повестку советом директоров
Установлены сроки для принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) общества. Принятие решения о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, предложения по кандидатуре в избираемые органы общества или рассмотрение требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров осуществляется на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это заседание должно быть проведено не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных для подачи предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров. Если уставом общества не установлен более поздний срок, то в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года предложения должны поступить в общество и, следовательно, в первую неделю февраля должны быть рассмотрены на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве общего собрания акционеров с предложенной повесткой дня или принято мотивированное решение об отказе от включения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в избираемые органы или отклонено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Решение об отказе должно быть направлено акционеру не позднее 3 дней с даты его принятия на основании пункта 6 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах". Законодательно не предусматривается обязанность совета директоров (наблюдательного совета) информировать о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатуру в список для голосования, что обусловлено тем, что совет директоров (наблюдательный совет) при положительном решении вопросов направляет сообщение о созыве и проведении общего собрания акционеров.
Количество вопросов, которые могут содержаться в одном предложении, не ограничено. Совету директоров (наблюдательному совету) предоставлено право включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров по своему содержанию должны соответствовать требованиям, установленным ФЗ "Об акционерных обществах".
Сроки, определенные законодательством Российской Федерации, по предложениям в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатам в списки кандидатур в избираемые органы общества:
|
- после окончания финансового года - до даты проведения внеочередного собрания |
|
||
|
30 дней |
|
|
|
|
|
решение совета директоров (наблюдательного совета) общества |
|
|
|
5 дней |
|
||
|
|
|
Направление мотивированного отказа
|
|
|
3 дня |
|
||
Вопрос, предложенный акционерами, должен быть включен в повестку дня общего собрания акционеров, за исключением случаев, если:
- акционерами не соблюдены сроки для подачи предложений;
- акционеры не являются владельцами предусмотренного количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 ФЗ "Об акционерных обществах";
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
Решение об отказе, принятое советом директоров (наблюдательным советом) в отношении предложения в повестку дня собрания или кандидатов в списки для голосования, должно быть направлено акционерам не позднее 3 дней с даты принятия решения об отказе (даты проведения заседания совета директоров).
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения может быть обжаловано акционером в судебном порядке.
Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает корпоративно-правовые услуги по сопровождению деятельности акционерных обществ, в том числе по подготовке годовых или внеочередных общих собраний акционеров.
