Акционеры или группа акционеров, которые имеют определенный пакет акции, определенный законодательством для каждой формы проведения собрания, а также члены совета директоров и лица, осуществляющие контроль за деятельностью общества - ревизионная комиссия и аудитор.
В формировании повестки дня общего собрания могут принимать участие как акционеры общества, владеющие определенным количеством акций, так и совет директоров. Особое право заложено законом о возможности созыва внеочередного собрания акционеров ревизионной комиссией и аудитором общества. Формирование повестки дня общего собрания, а тем более внеочередного собрания акционеров, может принять участие только обусловленный круг лиц, определенный законодательством.
При формировании повестки дня общего собрания акционеров можно выделить несколько центральных моментов. Это, прежде всего порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания, перечень вопросов, которые могут быть включены в повестку дня собрания; а также дополнения к перечню вопросов, которые могут быть включены в повестку дня собрания.
Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания - представлены путем:
- направления почтовой связью по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
- вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
- направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электрон ной почтой с использованием электронной цифровой подписи) и случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, вносящему предложение в повестку дня общего собрания или требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.
Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые их подписали. Внесение предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров предоставлено акционеру (группе акционеров), имеющему в совокупности не менее чем 2 процента голосующих акций, и совету директоров. Внесение же предложений в повестку дня внеочередного собрания (право требовать проведения внеочередного собрания) предоставлено акционеру (группе акционеров), владеющему не менее чем 10 процентами голосующих акций на дату предъявления требования, а также совету директоров, ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору общества.
Предложения в повестку дня годового собрания акционеров должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. В уставе общества сроки, связанные с внесением предложений в повестку дня могут быть уточнены применением диапозитивных норм:
- на основании п. 1 ст. 53 ФЗ «Об Акционерных обществах» может быть изменен срок подачи предложений в повестку дня годового собрания акционеров - более 30 дней после окончания финансового года;
- на основании п. 2 ст. 53 ФЗ «Об Акционерных обществах» могут быть установлены иные сроки подачи предложений в повестку дня внеочередного собрания акционеров - более 30 дней до даты проведения внеочередного собрания;
При направлении предложения в повестку дня собрания почтовой связью датой внесения предложения является дата указанная на оттиске (календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления.
Пунктами 3 и 4 настоящей статьи установлена определенная форма предоставления предложений:
- предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени наименования представивших их акционеров, количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами;
- предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, предложение может содержать формулировку решения по каждому вопросу, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается).
Несоблюдение указанной выше формы подачи предложения может служить поводом для отказа от включения вопросов в повестку дня общего собрания, а предлагаемых кандидатов в списки для голосования. В уставе общества могут быть заложены, дополнительные иные требования к предоставляемым сведениям о выдвигаемых кандидатах. Также это может быть предусмотрено во внутренних документах общества. Например, при выдвижении кандидатов в избираемые органы общества (совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, на должность единоличного исполнительного органа общества) к предложению может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата. Рекомендуется предоставить информацию о лице (группе лиц), выдвинувших данную кандидатуру, возрасте, об образовании кандидата, сведения о занимаемых им за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах. А также о выдвижении в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также иную информацию, связанную с имущественным положением кандидата или способную оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров.
Установлены сроки для принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) общества. Принятие решения о включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров предложения по кандидатуре в избираемые органы общества или рассмотрение требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров осуществляется на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это заседание должно быть проведено не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных для подачи предложений в повестку дня годового общего собрания. Если уставом общества не установлен более поздний срок, то через 30 дней после окончания финансового года предложения должны поступить в общество и, следовательно, в первую неделю февраля должны быть рассмотрены на заседании совета директоров общества.
Советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве общего собрания акционеров с предложенной повесткой дня или принято мотивированное решение об отказе от включения вопросов в повестку дня общего собрания или кандидатур в избираемые органы или отклонено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Решение об отказе должно быть направлено акционеру не позднее 3 дней с даты его принятия на основании п. 6 ст. 53 Закона. Законодательно не предусматривается обязанность совета директоров информировать о включении вопроса в повестку дня или кандидатуру в список для голосования, что обусловлено тем, что совет директоров при положительном решении вопросов направляет сообщение о созыве и проведении уже общего собрания акционеров.
Количество вопросов, которые могут содержаться в одном предложении, не ограничено и предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. Это принципиальное отличие от ранее действовавшей редакции закона об акционерных обществах, регулирующей эти разделы общего собрания акционеров. Совету директоров предоставлено право включать в повестку дня общего собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров по своему содержанию должны соответствовать требованиям, установленным настоящим законом. Пунктом 3 ст. 48 Закона подчеркивается, что общее собрание не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к компетенции этого органа, как бы этого ни хотелось этого акционерам.
Сроки, определенные законодательством по предложениям в повестку дня и кандидатам в списки кандидатур в избираемые органы общества:
- после окончания финансового года - до даты проведения внеочередного собрания |
|
||
30 дней |
|
|
|
|
решение совета директоров (наблюдательного совета) общества |
|
|
5 дней |
|
||
|
|
Направление мотивированного отказа
|
|
3 дня |
|
Вопрос, предложенный акционерами, должен быть включен в повестку дня общего собрания акционеров, за исключением случаев, если:
- акционерами не соблюдены сроки для подачи предложений;
- акционеры не являются владельцами предусмотренного количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 статьи 53 Закона;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.
Решение об отказе, принятые советом директоров в отношении предложении в повестку дня собрания или кандидатов в списки для голосования быть направлены акционерам не позднее 3 дней с даты принятия решения об отказе (даты проведения заседания совета директоров).
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть обжаловано акционером в судебном порядке.
Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает корпоративно-правовые услуги по сопровождению деятельности акционерных обществ, в том числе по подготовке годовых или внеочередных собраний акционеров