Обязательство сделать предложение по выкупу акций возникает у лица, приобретшего более 30, более 50 и более 75 процентов акций публичного акционерного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Срок направления обязательного предложения не может превышать 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с аффилированными лицами владеет данными акциями (п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах).
Данная процедура применима при приобретении обыкновенных и (или) привилегированных акций, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в данные акции (ст. 84.1 Федерального закона "Об акционерных обществах").Срок направления обязательного предложения не может превышать 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с аффилированными лицами владеет данными акциями (п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах).
Случаи, при которых может возникнуть необходимость направить обязательное предложение:
- Лицо приобрело более 30 процентов акций публичного акционерного общества.
- Лицо приобрело менее 30 процентов акций публичного акционерного общества и совместно с аффилированными лицами стало владеть более чем 30 процентами акций публичного акционерного общества.
Алгоритм действий по подготовке и реализации обязательного предложения в общем виде выглядит следующим образом:
1. Определение цены покупки акций.
Цена ценных бумаг, обращающихся на организованном фондовом рынке, не может быть ниже средневзвешенной цены, определяемой по результатам торгов организаторами торгов за последние шесть месяцев, предшествующих дате направления предложения в Банк России.
Для определения минимальной цены приобретения акций, не обращающихся на организованном фондовом рынке, цена приобретения акций не может быть ниже ее рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком.
2. Получение банковской гарантии.
Обязательное предложение должно сопровождаться предоставлением банковской гарантии, которая должна быть безотзывной на всю сумму потенциальных сделок и содержать обязательство гаранта уплатить всем продавцам цену проданных акций в случае неисполнения своих обязательств покупателем. Срок действия такой банковской гарантии не может оканчиваться ранее чем через 6 месяцев после истечения срока окончания оплаты приобретаемых ценных бумаг.
3. Направление обязательного предложения о приобретении более 30 процентов в Банк России и акционерное общество.
Лицо обязано направить всем акционерам общества публичную оферту – предложение, содержащее волю лица, делающего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях. Оферта обязательно должна включать в себя информацию о лице, направляющем предложение, и его аффилированных лицах, описывать приобретаемые ценные бумаги (вид, категория (тип), количество приобретаемых акций), а также цену приобретения и ее обоснование; срок принятия предложения; срок оплаты; порядок и форму оплаты; порядок передачи акций и т.д.
До направления в общество обязательное предложение должно быть представлено в Банк России. В общество оно направляется по истечении 15 дней с момента представления в Банк России, если до окончания этого срока Банк России не направит предписание о приведении предложения в соответствие с требованиями Закона об АО по основаниям, указанным в п. 4 ст. 84.9 Закона об АО (п. 1 ст. 84.9 Закона об АО).
4. Направление акционерам обязательного предложения о приобретении более 30 процентов акций акционерного общества.
Направление обязательного предложения осуществляется через общество путем направления его в совет директоров общества. Обязательное предложение считается сделанным всем акционерам общества с момента его поступления в акционерное общество. К предложению прикладывается копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг и подлинник банковской гарантии. В случае если приобретаются акции, обращающиеся на торгах, на предложении, поступающем в общество, должна содержаться отметка о дате предоставления обязательного предложения в Банк России.
Получив обязательное предложение, совет директоров должен выработать рекомендации по существу оферты в части цены предложения и возможности ее изменения, а также возможных планов лица.
В случае если уставом общества не предусмотрен совет директоров, его функции осуществляет общее собрание акционеров.
Регистратор по запросу общества осуществляет подготовку списка акционеров для направления обязательного предложения, который формируется на дату поступления оферты в общество, в течение 3-х дней.
Общество или регистратор осуществляет почтовую отправку оферты акционерам.
Регистратор по запросу общества осуществляет подготовку списка акционеров для направления обязательного предложения, который формируется на дату поступления оферты в общество, в течение 3-х дней.
Общество или регистратор осуществляет почтовую отправку оферты акционерам.
В течение 15 дней со дня получения обязательного предложения обществом оно должно быть направлено всем акционерам общества тем способом, который прописан в уставе для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. К направляемому акционерам обязательному предложению должна быть приложена рекомендация совета директоров и копия результативной части отчета независимого оценщика. Одновременно рекомендация совета директоров направляется лицу, сделавшему обязательное предложение.
5. Продажа акций акционерами.
Акционер вправе подать регистратору акционерного общества заявление о продаже акций в рамках обязательного предложения о приобретении более 30 процентов акций. Для заключения договора купли-продажи акционер — владелец акций, согласный продать акции на условиях оферты, должен в указанные в ней сроки и по указанному адресу направить лицу заявление о продаже акций, которое будет являться акцептом.В заявлении должна содержаться информация о виде, категории, количестве продаваемых ценных бумаг, а также выбранной продавцом форме их оплаты.
Все заявления, поданные до даты окончания приема предложений, будут считаться поданными в последний день и, соответственно, договоры купли-продажи, возникающие вследствие акцепта оферты, будут датированы одним днем.
Срок принятия предложений (срок, в течение которого заявления акционеров о продаже акций должны быть получены лицом) не может быть менее 70 дней и более 80 дней с момента получения обществом обязательного предложения.
Списание и зачисление ценных бумаг осуществляется регистратором общества. Владелец ценных бумаг должен передать акции свободными от любых прав третьих лиц в сроки, указанные в обязательном предложении. В случае если бумаги не будут зачислены в установленные сроки, лицо вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств по договору.
В случае неоплаты акций лицом продавец вправе либо обратиться к гаранту, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор и потребовать возврата акций.
Оплата акций осуществляется после их зачисления на счет покупателя. При этом в случае обязательного предложения срок оплаты не может превышать 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения.
6. Подготовка отчета об итогах принятия обязательного предложения и направление его в Банк России.
Лицо, направившее обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока его принятия обязано направить в акционерное общество и Банк России отчет об итогах принятия предложения.Если на дату направления отчета об итогах принятия обязательного предложения не истек срок оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, лицо, направившее обязательное предложение, обязано направить в общество и Банк России отчет об итогах принятия обязательного предложения, содержащий уточненные сведения. Такой отчет должен быть направлен не позднее чем через 30 дней с даты истечения указанного в соответствующем предложении срока оплаты (п. 2.10 Положения Банка России № 477-П).7. Раскрытие информации о направлении обязательного предложения в Банк России
Опубликовать данное сообщение необходимо:- в ленте новостей. Лентой новостей является информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством и (или) иной организацией, которые уполномочены Банком России на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг (абз. 3 п. 3.2 Положения Банка России № 477-П);
- на странице в сети Интернет, используемой лицом, направляющим предложение, для раскрытия информации (абз. 4 п. 3.2 Положения Банка России № 477-П). Сообщение на странице в сети Интернет не может быть размещено ранее, чем оно будет опубликовано в ленте новостей. Текст сообщения о направлении обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее трех месяцев с даты его размещения (абз. 4 п. 3.2 Положения Банка России № 477-П).
