Порядок реализации права акционера по выкупу ценных бумаг

Обязательство сделать предложение возникает у лица, приобретшего более 30, более 50 и более 75 процентов акций общества.

С «01» октября 2014 года все операции в реестре акционеров осуществляются только через специализированного регистратора, с которым заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

1. Определение цены покупки 

Цена ценных бумаг, обращающихся на организованном фондовом рынке, не может быть ниже средневзвешенной цены, определяемой по результатам торгов организаторами торгов за последние шесть месяцев, предшествующих дате направления предложения в Банк России. 

Для определения минимальной цены приобретения акций, не обращающихся на организованном фондовом рынке, цена приобретения не может быть ниже ее рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком.

2. Обязательное предложение должно сопровождаться предоставлением банковской гарантии, которая должна быть безотзывной на всю сумму потенциальных сделок и содержать обязательство гаранта уплатить всем продавцам цену проданных акций в случае неисполнения своих обязательств покупателем. Срок действия такой банковской гарантии не может оканчиваться ранее чем через 6 месяцев после истечения срока окончания оплаты приобретаемых ценных бумаг.

3. Подготовка и направление оферты в общество и Банк России.

Лицо обязано направить всем акционерам общества публичную оферту – предложение, содержащее волю лица, делающего такое предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях. Оферта обязательно должна включать в себя информацию о лице, направляющем предложение, и его аффилированных лицах, описывать приобретаемые ценные бумаги (вид, категория (тип), количество приобретаемых акций), а также цену приобретения и ее обоснование; срок принятия предложения; срок оплаты; порядок и форму оплаты; порядок передачи акций и т.д.

Одновременно предложение в бумажных копиях и на магнитном носителе направляется в Банк России, который в течение 15 дней со дня получения вправе направить предписание об устранении нарушений. При получении предписания лицо обязано отозвать ранее направленное обязательное предложение и вновь направить в общество доработанную оферту.

4. Направление обязательного предложения осуществляется через общество путем направления его в совет директоров общества. Обязательное предложение считается сделанным всем акционерам общества с момента его поступления в акционерное общество. К предложению прикладывается копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг и подлинник банковской гарантии. В случае если приобретаются акции, обращающиеся на торгах, на предложении, поступающем в общество, должна содержаться отметка о дате предоставления обязательного предложения в Банк России.

Получив обязательное предложение, совет директоров должен выработать рекомендации по существу оферты в части цены предложения и возможности ее изменения, а также возможных планов лица. 

В случае если  уставом общества не предусмотрен совет директоров, его функции осуществляет общее собрание акционеров.

5.  Регистратор по запросу общества осуществляет подготовку списка акционеров для направления обязательного предложения, который формируется на дату поступления оферты в общество, в течение 3-х дней.
 

6. Общество или регистратор осуществляет почтовую отправку оферты акционерам.

В течение 15 дней со дня получения обязательного предложения обществом оно должно быть направлено всем акционерам общества тем способом, который прописан в уставе для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. К направляемому акционерам обязательному предложению должна быть приложена рекомендация совета директоров и копия результативной части отчета независимого оценщика. Одновременно рекомендация совета директоров направляется лицу, сделавшему обязательное предложение.
  

7. Акционеры общества подают заявления о продаже. 

Для заключения договора купли-продажи акционер — владелец акций, согласный продать акции на условиях оферты, должен в указанные в ней сроки и по указанному адресу направить лицу заявление о продаже акций, которое будет являться акцептом. 

В заявлении должна содержаться информация о виде, категории, количестве продаваемых ценных бумаг, а также выбранной продавцом форме их оплаты.

Все заявления, поданные до даты окончания приема предложений, будут считаться поданными в последний день и, соответственно, договоры купли-продажи, возникающие вследствие акцепта оферты, будут датированы одним днем.

Срок принятия предложений (срок, в течение которого заявления акционеров о продаже акций должны быть получены лицом) не может быть менее 70 дней и более 80 дней с момента получения обществом обязательного предложения.

8. Акционеры общества, продающие акции, должны предоставить передаточное распоряжение покупателю или регистратору.

9. Списание и зачисление ценных бумаг осуществляется Регистратором общества.

Владелец ценных бумаг должен передать акции свободными от любых прав третьих лиц в сроки, указанные в обязательном предложении. В случае если бумаги не будут зачислены в установленные сроки, лицо вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств по договору.

В случае неоплаты акций лицом продавец вправе либо обратиться к гаранту, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор и потребовать возврата акций.

10. Оплата акций осуществляется после их зачисления на счет покупателя. При этом в случае обязательного предложения срок оплаты не может превышать 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения.

11. Подготовка отчета об итогах принятия обязательного предложения и направление его в Банк России.

По факту совершения сделки купли-продажи акций покупатель обязан подготовить уведомление в Банк России о приобретении владельцем (изменении доли принадлежащих владельцу) обыкновенных акций.

12. Раскрытие информации Обществом и самим лицом (если акции котируются).