Право на выход участника из общества
Участники общества обладают правом на выход из него. При этом оно не зависит от наличия согласия на иных участников или самого юридического лица, если обратное прямо не предусмотрено уставом.В уставе общества может быть установлено:
- право на выход персонально для отдельных участников либо для тех, кто отвечает предусмотренным обществом признакам;
- право на выход, обусловленное наступлением или ненаступлением указанных в документе обстоятельств, сроков либо сочетанием двух данных факторов;
- предоставление права на выход по единогласному решению общего собрания участников общества.
Если до подачи заявления о выходе у участника общества возникла обязанность по внесению вклада в его имущество, она должна быть исполнена.
Оформление и направление заявления о выходе участника из общества
Заявление участника о выходе из общества подлежит подаче через нотариуса. Поэтому документ удостоверяется им по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате.Затем в течение двух рабочих дней со дня его удостоверения нотариус подает в орган государственной регистрации юридических лиц заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. И лишь с момента ее внесения в реестр доля переходит к обществу.
Не позднее одного рабочего дня со дня подачи документов в госорган, нотариус передает обществу, из которого выходит участник, удостоверенное им заявление и копию заявления о выходе из общества. Для этого он направляет документы по юридическому адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, и (или) по адресу электронной почты компании, если сведения о нем значатся в едином государственном реестре.
Расчет и срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО
Общество обязано выплатить своему бывшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом уставом может быть предусмотрен и иной срок.Действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчетности компании за последний отчетный период (за последний год), который предшествует дню внесения записи о выходе в единый государственный реестр юридических лиц. Существует и другой вариант. Если участник общества согласится, имущество ему может быть выдано и в натуре на сумму, эквивалентную стоимости его доли. Если же доля в уставном капитале была оплачена им не полностью, может быть выплачена лишь действительная стоимость оплаченной им части доли.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В том случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Рассчитывая чистые активы, учитывайте:
- рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с учетом имеющихся обременений;
- сумму дивидендов, решение о выплате которых принято между отчетной датой и выходом участника;
- в расчете действительной стоимости доли не используются какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность.
Выплата должна быть произведена не ранее, чем через три месяца со дня возникновения основания для ее осуществления. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким его участникам, их действительная стоимость выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей (частей долей), принадлежащих участникам общества.
Запрет на выплату действительной стоимости доли
Общество не имеет права на выплату действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдачу на аналогичную сумму имущества в натуре, если на момент этих операций оно соответствует признакам несостоятельности (банкротства) согласно ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Это правило работает и в тех случаях, когда соответствующие выплаты могут спровоцировать возникновение подобных признаков.При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника в письменной форме, предложив ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или же написать отказ от выплаты действительной стоимости доли.
Восстановление участника обществ в связи с невозможностью выплаты действительной стоимости доли
В ситуациях, когда участник общества исключен из него по заявлению о выходе, однако при этом в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компания не вправе выплатить ему действительную стоимость доли в капитале либо выдать ее в натуре, можно вновь восстановить участника и передать ему соответствующую долю в своем уставном капитале. Это возможно на основании письменного заявления участника, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли.Если Вы хотите предотвратить возможные риски и оформить документы корректно, наши специалисты окажут услугу по оформлению выхода участника из ООО и распределению его доли.
