Акционерные общества могут получить контроль над бесхозяйными акциями

В судебной практике устоялась традиция признания акций, принадлежавших ликвидированным юридическим лицам, бесхозяйными. Однако аналогичных решений в отношении акций физических лиц до недавнего времени не было. Всё изменилось в 2023 году, когда суд признал акции 53 физических лиц бесхозяйными и обязал зачислить их на казначейский счёт общества. Это решение открыло новые возможности для других акционерных обществ, которые могут попытаться признать «заброшенные» акции собственностью компании.

Проблема бесхозяйных акций и ее влияние на управление АО

Как показывает анализ, потенциально бесхозяйные акции часто принадлежат акционерам, которые на протяжении долгого времени не проявляют интереса к своим правам. Такие владельцы не участвуют в собраниях акционеров и не обновляют свои контактные данные в реестре.

С последствиями подобного бездействия сталкиваются многие компании: управление обществом затруднено и его невозможно реорганизовать, так как для некоторых ключевых решений требуется согласие всех акционеров. В подобных условиях обращение в суд с целью признания этих акций бесхозяйными выглядит разумным шагом.

Как признать акции бесхозяйными и вернуть управление ими АО

Обращение в арбитражный суд — это единственный легальный способ для компаний получить право собственности на «потерявшиеся» акции. Важно отметить, что российское законодательство не позволяет эмитенту или регистратору самостоятельно исключать акции из реестра, даже если они фактически не используются. Лишь суд может признать их бесхозяйными и передать в собственность эмитента.

Стоит обратить внимание и на растущую тенденцию к привлечению акционеров, чьи акции признаются бесхозяйными, в качестве заинтересованных лиц в таких делах. Это необходимо для защиты их прав и предотвращения возможных правовых споров в будущем.

Судебная практика по вопросам удовлетворения требований о признании акций бесхозяйными и о признании за ними права собственности эмитента постоянно дорабатывается и дополняется. Так в 2024 году наметилась тенденция о привлечении к участию в процессах акционеров, акции которых признаются бесхозяйными, в качестве заинтересованных лиц. 

Поскольку требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и истца носят взаимоисключающий характер, то привлечение такого лица в процесс определённо может повлиять на принятое судом решение. Это же утверждение правомерно и для участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поскольку такое лицо также имеет ярко выраженный материальный интерес на будущее, то есть после разрешения дела судом у такого лица могут измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон (т.е. фактическое лишение права собственности на принадлежащие ему акции эмитента).

И тем не менее, ещё раз стоит отметить, что несмотря на это, единственным способом, позволяющим эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия по признанию акций бесхозяйными, а значит осуществить защиту прав эмитента и его акционеров, является обращение в суд для получения соответствующего судебного решения. 

Судебный порядок признания акций бесхозяйными и подлежащими зачислению на казначейский счёт общества

Для того, чтобы получить акции, АО необходимо обратиться в суд. Подобные дела подсудны арбитражному суду по территориальной подсудности, определенной Договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (ст. 33 АПК РФ, п. 5, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Заинтересованным лицом в решении вопроса об исключении бесхозных акций является эмитент (акционерное общество), он же должен выступать истцом по делу. Номинальным ответчиком будет реестродержатель.

Чтобы начать спор, в арбитражный суд необходимо подать исковое заявление со следующими требованиями: 

1. Признать обыкновенные именные акции акционера в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО, бесхозяйными.
2. Признать право собственности на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО, за акционерным обществом.
3. Обязать регистратора зачислить на лицевой счет АО обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО, ранее числящиеся на лицевых счетах акционеров, закрыть лицевые счета акционеров в системе ведения реестра акционеров АО.

Как обосновать требования

Обосновать требования возможно при помощи следующих фактов:

1. Отразить то, что акционеры не участвовали в общих собраниях акционеров АО на протяжении последних лет, что подтверждается списками акционеров и уведомлениями о проведении собраний акционеров. 

2. Обозначить, что физические лица (акционеры) не проявляли каким-либо иным образом интереса к реализации прав акционера: не предоставляли актуальные сведения о себе (паспортные данные, место регистрации и жительства), не заявляли своего права на получение информации, предусмотренного ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и т. д.

3. Подчеркнуть, что истец, как эмитент акций, не наделён полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями (ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положение Банка России от 27.12.2016 г. № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг»). Регистратор вносит в реестр запись о передаче прав на ценные бумаги на основании распоряжения, оформленного в соответствии с п. 8.4. Правил. Распоряжение может быть предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги или его уполномоченным представителем.

4. Указать, что исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров возможно на основании решения суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, будет являться основанием для обращения с иском в суд.
Раскроем некоторые положения подробнее.

Как доказать, что АО может решить проблему с бесхозяйными акциями только через суд 

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг — форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В статье 29 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учёта прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

В соответствии с Правилами, основаниями для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги являются: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, добровольной ликвидации юридического лица. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишён права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров. Единственно допустимым способом обеспечения права эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия по признанию акций бесхозяйными, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре будет обращение в суд и получение соответствующего судебного решения.

Как доказать, что акции являются бесхозяйными 

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался. Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник её неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Подтверждение обоснований для признания акций бесхозными:

1. Фактически, акционеры, длительное время не проявляют интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям АО. Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение указанных акций, до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путём подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций указанных лиц, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.
2. Официальных уведомлений о смерти кого-либо из акционеров, как и нотариальных запросов о принадлежности акций, в адрес общества не поступало. 
3. Акционеры на протяжении долгого времени не получают причитающиеся им дивиденды (подтверждается платежными поручениями и реестром оплаты возвращенных банковских переводов).
4. В течение последних лет, акционеры (и/или их наследники) не проявляли интереса к делам Общества, не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности общества, не участвовали в общих собраниях акционеров общества. Вся корреспонденция, уведомления, направляемые указанным акционерам, возвращены в адрес общества как невостребованные. 
5. Акционеры не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных (в реестре акционеров данные паспортов СССР), что также не позволяет Обществу провести реорганизацию.
6. Акционеры препятствует деятельности общества. В соответствии с действующим законодательством об АО предусматривается ряд случаев, при которых Обществу требуется согласие всех без исключения акционеров, а не только принимавших участие в собрании. Акционеры, игнорирующие проведение собраний АО и не принимающие участие в собраниях, своим бездействием препятствуют дальнейшему развитию общества, и парализуют его деятельность по тем направлениям, которые в соответствии с законом требуют принятия решений всеми акционерами, либо определенной частью голосов от всех акционеров, а не от присутствующих на собрании. Согласно п. 4 ст. 62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении Обществом — в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре вышеуказанных акционеров. На протяжении длительного времени решения принимались без учета мнения указанных лиц, ввиду уклонения от исполнения указанной обязанности.

Все перечисленное поможет подтвердить, что акционеры, как и их наследники (при наличии таковых) устранились от реализации своих прав акционеров, их поведение в отношении акций общества указывает на отказ от права собственности на них.

Как обосновать, что акции должны быть зачислены на казначейский счет общества

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», права по акциям не могут быть фактически реализованы без судебного решения. Единственное право АО как эмитента в отношении собственных акций – это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Данный вывод нашел свое отражение в судебной практике, в частности, в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021 г. по делу № А40-3278/20-58-24, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 г. по делу № А49-2517/2016, в решениях Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 г. по делу № А40-3278/20-58-24, Арбитражного суда Московской области по делу №А41-56718/2017, Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2019 по делу № А45-46102/2018. Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций. 

И если факт того, что акции являются бесхозяйными подтвержден, в силу ст. 225 ГК РФ они не имеют собственников. Тем самым, у АО имеются все основания для удовлетворения требований о признании за ними права собственности эмитента.


Если ваше акционерное общество столкнулось с проблемой бездействующих акционеров, то признание их акций бесхозяйными и последующий перевод на казначейский счет общества — оптимальная стратегия действий. Юристы «КГ «Альпийский ветер» помогут проанализировать вашу ситуацию, разработать план действий и реализовать его. Позвоните +7 (495) 133-03-25или напишите нам dn@alpwind.ru.