Потерянные акционеры: отечественные и иностранные лица
Потерянные акционеры — это лица, числящиеся в реестре, но не принимающие никакого участия в деятельности по управлению компанией. Игнорирование обязанностей акционеров перед АО ограничивает общество в свободном распоряжении деньгами, которые подлежат выплате пропавшему владельцу ценных бумаг. Эту проблему можно решить с помощью принудительного выкупа акций или исключения участника из общества, если у одного из владельцев 95% от всего пакета. Но в отношении других ситуаций она остается нерешенной.Тем временем события последних лет привели к появлению не только потерянных акционеров, но и лиц, которые ограничены в управлении активами в российских компаниях в силу наличия иностранного резидентства. Такие ограничения обусловлены введением санкционных и контрсанкционных мер. Иностранные владельцы могут выйти из управления, продав ценные бумаги, но для свободного распоряжение миноритарными пакетами акций необходимо пройти сложную процедуру. Поэтому зачастую акционеры просто устраняются от общих собраний и иных форм участия.
Подробнее о процедуре получения разрешения Правительственной комиссии на сделки
Безусловно, иностранные акционеры не могут автоматически быть признаны потерянными сразу и по условным признакам, но по истечении определенного периода это может произойти. К примеру, для компаний, признанных экономически значимыми (ЭЗО) в России, ввели возможность приостановления корпоративных прав иностранных холдинговых компаний, владеющих акциями в ЭЗО (Федеральный закон от № 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" - ФЗ № 470). Вторая категория — это лица, удаленное управления ценными бумаги которых затруднено, — релоканты.
Стратегии возврата корпоративного управления с иностранными акционерами
Желание устраниться от управления ценными бумагами российских фирм вызвано санкционными рисками. Но выйти из операционной деятельности можно не только путем самоустранения.1. Если иностранный акционер планирует прекратить участие в бизнесе, он может пойти на отчуждение акций. Стоит учитывать одну особенность. Лицам, имеющим отношение к недружественным странам, для этого необходимо получить разрешение Правительственной комиссии.
2. Если АО планирует выкупить акции у их владельца принудительно, стоит ориентироваться на действующее законодательство об АО и сформировавшуюся практику ВС. Если опираться на практику ВС РФ, выкуп акций возможен в том порядке, что и при добровольном отчуждении. После оформления сделки компания должна обратиться к регистратору с требованием списания акций со счета ликвидированного акционера и их зачисления на свой счет. Вопрос о том, потребуется ли для сделки разрешение правкомисии, индивидуален для каждого отдельного случая.
3. Если у иностранца нет намерения или возможности получить разрешение на отчуждение бумаг правкомиссии, то действия может предпринять само российское АО. Права на участие в общих собраниях, распоряжение акциями и получение дивидендов от них можно ограничить для устранившихся иностранных холдинговых компаний, совершающих в отношении России, российских юридических и физических лиц недружественные действия, и владеющих не менее 50% голосующих акций (долей в уставном капитале) компании.
Этот вариант подходит не всем, а лишь экономически значимым организациям, признанных таковыми Правительством РФ. Для этого компания должна отвечать определенным критериям, установленным в ст. 2 ФЗ № 470, к примеру иметь объем выручки за последний отчетный период, превышающий 75 млрд руб., общее количество работников — более 4000 человек и др.
Стратегия действий в отношении потерянных отечественных акционеров
Решение по стратегии действий установлено на законодательном уровне. Госдума приняла, а в августе 2024 года Совет Федерации одобрил Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Нормы закона разрешают компаниям приостанавливать выплату дивидендов «потерянным» акционерам. Для его целей под потерянными акционерами понимают акционеров, которые не давали о себе знать более двух лет, т.е. актуальная информация о них отсутствует в течение всего указанного срока.Законодатель разработал механизм для АО, в свою очередь, непубличное акционерное общество может не соблюдать новый порядок, если пропишет прямой отказ от него в своем уставе.
Механизм состоит из нескольких шагов:
1. Совет директоров (наблюдательный совет) АО или орган непубличного общества принимает решение о приостановке выплаты дивидендов, если:
- не менее двух лет подряд АО перечисляло потерянным акционерам дивиденды, но деньги возвращались;
- подобные попытки перечислений осуществлялись не менее двух раз за два года;
- если регистратор АО за пять рабочих дней до принятия решения о приостановке не получал обновленной информации об акционере, необходимой для выплат, или соответствующего заявления от него.
3. Если у АО появилась актуальная информация об акционере, общество должно возобновить выплату. В такую информацию входят банковские реквизиты акционера, если он планирует получить выплаты путем безналичного расчета или его почтовый адрес, если оплату планируют провести почтовым переводом. 4. Если регистратор получил от акционера заявление с актуальными данными, выплата дивидендов должна быть возобновлена автоматически. Кроме того, меняются положения и ФЗ о ценных бумагах. В соответствии с ними акционер, не получивший выплат по ценным бумагам из-за отсутствия у регистратора эмитента точных и необходимых банковских реквизитов либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе требовать произвести эти выплаты. Право ограничено по сроку — три года с даты, когда эмитент должен был осуществить эти выплаты.
Резюме
Закон вступит в силу с 1 марта 2025 года, а положения о приостановке выплаты дивидендов — сразу после опубликования. С 1 сентября 2027 года выплата дивидендов почтовым переводом доступна только в тех случаях, когда это прямо предусмотрено уставом. Это означает, что еще есть время для планирования алгоритма действий в подобных ситуациях.Наши эксперты готовы найти выход, если акционеры или участники вашей компании устранились от управления. Позвоните +7 (495) 133-03-25 или напишите нам dn@alpwind.ru.
