Для получения информации подтвердите статус акционера или участника общества
Общество не обязано предоставлять информацию любому заинтересованному лицу. Для того чтобы получить сведения, сначала необходимо подтвердить свой статус акционера АО. Это можно сделать, предоставив выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. Если акционер не предоставляет подобные доказательства — АО вправе отказать ему в представлении документов (см. дело № А51-14422/2019).Если вопрос не удалось решить мирным путем, акционер вправе обратиться в суд с требованием о предоставлении документов. В таком случае суд обязан установить на основании сведений госреестра наличие или отсутствие у истца статуса участника или акционера общества на день обращения с иском, а также на день рассмотрения спора (см. дело № А51-14008/2021). Особенно важно отследить изменение статуса, если запрашиваются документы за длительный период времени.
C 1 апреля 2023 года изменился порядок раскрытия информации эмитентами
Предоставление документов АО и ООО наследникам акционеров и участников
Устав компании может содержать правило о том, что наследник должен получить согласие других участников для вступления в общество. Если согласие отсутствует, то право наследника на получение корпоративной информации распространяется только на документы для определения действительной стоимости его доли с целью исчисления выплаты (см. дело № А17-1025/2018).Сразу после принятия наследства и получения свидетельства, акционеры АО вправе запрашивать корпоративную информацию (см. дело № А53-35233/2019).
Документы для бенефициара
В рассматриваемом обзоре ВС РФ подчеркнул, что Федеральный закон от 26.12.1995 N 208 «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) не устанавливает правила предоставления информации членам коллегиальных органов. В связи с этим арбитражные суды применяют по аналогии ст. 91 Закона об акционерных обществах о правилах раскрытия информации для акционеров (см. дело № А48-1155/2020). ВС РФ отмечает, что споры членов коллегиальных органов управления ООО могут быть разрешены аналогичным образом.При этом ВС РФ указывает, что бенефициары не могут требовать предоставления документов у тех юридических лиц, в которых они не являются акционерами или участниками. Исключением могут являть споры, к примеру, связанные с утратой корпоративного контроля из-за противоправных действий третьих лиц. В таких случаях необходимость предоставления информации рассматривается индивидуально.
Объем, конфиденциальность и форма предоставления раскрываемой информации
Объем предоставления информации. В обзоре ВС РФ пришел к следующим выводам на основе решений арбитражных судов:- В уставе ООО можно установить порядок предоставления информации, но ограничения прав участников на информацию запрещены (см. дело № А27-9693/2022).
- Акционер с менее чем 25% голосующих акций не имеет права на ознакомление с содержанием гражданско-правовых договоров общества, за исключением случаев, отдельно предусмотренных уставом (см. дело № А56-92269/2017). Также он не может получить выписки из банков, отражающие движение средств по расчетным счетам (см. дело № А05-852/2022).
- Участнику общества нельзя отказать в предоставлении информации на основании ее конфиденциальности. Но компания может предложить подписать расписку о соблюдении правил конфиденциальности. Такие условия не должны быть обременительными: например, не допускается требовать банковскую гарантию или устанавливать необоснованно высокую неустойку за разглашение данных.
- Отказ в предоставлении конфиденциальной информации может быть обоснован не только самой конфиденциальностью документа. Например, участнику могут не предоставить персональные данные работников, если он не доказал, что подобные данные ему необходимы для защиты своих прав. Если он докажет обратное — документы предоставят.
- Запрос на предоставление копий документов должен удовлетворяться в той форме, которая заявлена участником или акционером. Иначе суд признает это неисполнением обязанности общества по предоставлению информации (см. дело № А68-8341/2019).
- По закону участник или акционер имеет право на информацию, но не на доступ к компьютерам, где она хранится. Поэтому онлайн-доступ к бухгалтерским программам в рамках запроса предоставлен быть не может.
Выводы
На основе обобщения судебной практики арбитражных судов можно сделать следующие выводы:1. Акционеру и участнику или их наследникам для того, чтобы получить от общества необходимую информацию, важно:
- изучить порядок предоставления документов, зафиксированный в Уставе компании, и следовать ему;
- предъявить хозяйственному обществу документы, подтверждающие статус акционера или участника на протяжении всего периода, за который запрашиваются сведения;
- при необходимости обосновать цель получения информации, включая цель запроса документов, содержащих конфиденциальные данные;
- выбрать форму, в которой АО или ООО обязано предоставить документы.
- убедиться, что лицо обладало или обладает правом на ознакомление со сведениями на протяжении всего запрашиваемого периода;
- необходимо ли в соответствии с Уставом компании получать на это разрешение остальных участников общества, относится ли информация к той, что подлежит предоставлению участникам, нужно ли заключать соглашение о соблюдении конфиденциальности данных и т.п.;
- уточнить, в какой форме должны быть предоставлены документы.
Если у вас, как у акционера или участника общества, есть вопросы о получении или предоставлении информации юридическим лицом — обратитесь к нашим специалистам. Мы поможем получить информацию или решить корпоративный спор мирным путем, а при необходимости в суде.
